Требования к форме устава ооо

Устав ООО в 2020 году: рекомендации и готовые шаблоны

Дата публикации материала: 11.04.2020

Последнее обновление: 06.06.2020

Советы по подготовке устава общества с ограниченной ответственностью в 2020 году.

Устав как учредительный документ ООО. Что надо знать учредителю акционерного общества?

Что такое устав и для чего он нужен в 2020 году? В ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что устав является учредительным документом любого общества с ограниченной ответственностью.

Отметим основные особенности этого документа:

В 2020 году общества с ограниченной ответственность может действовать на основании как индивидуального, так и типового устава;

Индивидуальный устав подготавливается и учредителями ООО;

Иными словами, индивидуальный устав — это официальный документ, определяющий характерные особенности конкретного юридического лица;

В свою очередь, типовой устав разрабатывается на основе утвержденной типовой формы и не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;

Устав ООО является документом, открытым не только для всех участников общества, но и для третьих лиц;

Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества;

Обратите внимание! Отсутствие учредительного документа является серьезным нарушением действующего законодательства.

Содержание устава ООО в 2020 году

В 2020 году требования к содержанию устава общества с ограниченно ответственностью определяются п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с требованиями этой статьи устав ООО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

Общие положения

  • Полное и сокращенное наименование ООО;
  • Место нахождения ООО;
  • Срок, на который создается общество с ограниченной ответственностью (или указание на то, что общество создается бессрочно);
  • Права и обязанности участников ООО;
  • Порядок ведения и хранения списка участников общества.
  • Виды деятельности ООО

  • Цель деятельности общества с ограниченной ответственностью;
  • Предмет деятельности общества (то есть, основное направление деятельности организации);
  • Основной и дополнительные виды деятельности общества (в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности).
  • Уставный капитал ООО

  • Размер уставного капитала ООО в рублях (важно — в 2020 году минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью составляет 10 тыс. руб.);
  • Размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества с ограниченной ответственностью.
  • Вклады в имущество ООО

  • Порядок внесения вкладов в имущество общества.
  • Переход доли участника ООО в уставном капитале общества к другим лицам

  • Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другим участникам общества;
  • Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к третьим лицам.
  • Выход участников из ООО

  • Порядок выхода участников из общества с ограниченной ответственностью;
  • Последствия выхода участников из общества.
  • Общее собрание участников ООО

    • Компетенция общего собрания участников общества;
    • Порядок проведения общего собрания участников.
    • Хранение документов ООО

    • Перечень документов, которые обязано хранить общество с ограниченной ответственностью;
    • Место хранения указанных документов;
    • Порядок обеспечения доступа участников ООО к указанным документам.
    • Филиалы и представительства ООО

    • Порядок создания филиалов и представительств общества;
    • Порядок назначения руководителей филиалов и представительств.
    • Реорганизация и ликвидация ООО

    • Основания реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
    • Порядок реорганизации или ликвидации общества.
    • Обратите внимание! Также устав ООО может содержать и иные положения, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

      Где найти образец устава ООО в 2020 году?

      Не знаете, с чего начать составление устава общества с ограниченной ответственностью? Воспользуйтесь одним из наших шаблонов и используйте его в качестве основы для собственного документа!

      Скачать образец устава ООО с одним учредителем

      Скачать образец устава ООО с двумя участниками

      Скачать образец устава ООО (строительная компания)

      Скачать образец устава ООО (туристическая фирма)

      Скачать образец устава ООО (частная охранная организация)

      Обратите внимание! Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при подготовке устава общества с ограниченной ответственностью, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета». Среднее время ожидания ответа от юриста — 15 минут.

      ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

      Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

      Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

      2. Организация без Устава: возможно или нет

      Образование ООО узаконено Гражданским кодексом РФ, №14-ФЗ и №129-ФЗ.

      Оформить создание ЮЛ при отсутствии Устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив Учредительный договор. Основополагающим документом Общества является Устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения выручки и ликвидации организации.

      Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить разрешение, то его можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

      3. Кто и в какое время составляет Устав

      Первый шаг, который нужно сделать при создании Общества, составить Устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

      Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые Уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО, а также в случае необходимости внесения изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал).

      Самостоятельное формирование Устава учредителями связано с тем, что в настоящее время нет утвержденной типовой формы данного официального документа.

      Для того чтобы написать Устав необходимо обладать информацией:

    • О предполагаемом местонахождении.
    • О точном списке участников.
    • О части (доле) каждого владельца.
    • О величине уставного капитала.
    • О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
    • О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в Обществе и т.п.).
    • В том случае если у Общества единственный собственник, не нужно составлять Учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в Устав.

      К формированию Устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

      4. Основные разделы Устава и их содержание

      Устав не нужно заверять у нотариуса или в каком-либо госоргане. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом обязано выполнить все требования о содержании документа, определенные на уровне законодательства:

    • ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
    • ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
    • ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
    • Независимо от того, чем будет заниматься ООО, Устав должен включать в себя:

    • Название. Полное наименование Общества указывается в обязательном порядке, сокращенное — по Вашему усмотрению. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования, прошедшие регистрацию в установленном порядке.
    • О выборе директора или управляющего ООО.
    • Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
    • Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ должно быть указано название населенного пункта.
    • Информация о составе совета директоров (в том числе вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
    • Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
    • Данные о ревизионной комиссии или ревизоре Общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
    • Перечень прав участников Общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
    • Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
    • Выход участников из Общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
    • Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.
    • В Уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

      В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решение удостоверяется нотариально, если в Уставе не указано иное. Таким образом, на каждом общем собрании необходимо присутствие нотариуса. Кроме того, отдельные разделы Устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

      5. Как составить Устав для организации с одним учредителем

      Существенные отличия Устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

      В Уставе должно быть задокументировано, что в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

      В большинстве случаев только один участник является и руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

      Единственным учредителем ООО может быть юридическое лицо или другое Общество, если оно не состоит из одного лица.

      6. Юридические тонкости создания ООО с несколькими учредителями

      При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах Устава следует уделить таким вопросы, как:

      • принятие решений на собрании и их оформление;
      • варианты выхода из Общества;
      • передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, вероятность продажи долей;
      • порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

      Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям Общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

      7. Корректировка Устава: подготовка, оформление и внесение изменений

      Вместе с Уставом к пакету документов следует приложить квитанцию об оплате госпошлины и заполнить заявление по форме Р11001 о государственной регистрации ЮЛ. Эти документы предоставляют в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО в одном экземпляре.

      Устав Общества в 2018 году оформляется по следующим требованиям:

    • на титульном листе указывается наименование документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
    • страницы Устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
    • следует начинать нумерацию с цифры 2;
    • распечатан на листах бумаги формата А4;
    • Если требуется внести изменения в Устав уже существующего ООО:

    • составляют решение участников Общества;
    • подготавливают текст изменений;
    • платят госпошлину;
    • заполняют заявление в налоговую инспекцию;
    • сдают для регистрации в одном экземпляре.
    • Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив документ только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы Устава или документ в новой редакции.

      С помощью нашего бесплатного сервиса вы быстро и легко зарегистрируете ООО даже, если вы никогда этим не занимались

      Как написать Устав ООО

      Содержание

      1. Введение

      Организации, уставный капитал, которых поделен на доли, — АО и ООО наиболее распространённые формы ведения хозяйственной деятельности в нашей стране.

      АО (акционерное общество) гораздо сложнее зарегистрировать, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Это связано с особенностями в создании, оформлении учредительной документации, выпуском акций и т.д.

      Общества с ограниченной ответственностью распространены в гораздо большей мере, чем акционерные общества. Причины этому необходимость одобрения акционерами определенных сделок и раскрытия сведений.

      2. Законодательная база

      Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

      Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом Общества является Устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии Устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

      Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

      3. Общие требования к составлению

      Первое, что необходимо сделать при образовании Общества, составить Устав, подготовить договор об учреждении и список кандидатов в руководящие органы.

      ГК РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) установлено, что для регистрации ООО могут использоваться утвержденные уполномоченным госорганом типовые Уставы.

      Это позволит облегчить процедуру регистрации создаваемого Общества, а также, при необходимости, внесение корректив в его название, месторасположение, уставной капитал (в типовом Уставе не предусматриваются данные индивидуальные сведения об ООО, так как они прописываются заявителем именно при регистрации в ИФНС и вносятся в ЕГРЮЛ).

      Потребность самостоятельного составления учредителями Устава связана с тем, что в настоящее время не существует утвержденной типовой формы данного учредительного документа.

      Для того чтобы написать Устав необходимо знать:

    • Окончательный перечень участников.
    • Предполагаемое местонахождение.
    • Величину уставного капитала.
    • Доли каждого владельца.
    • Сроки и порядок, согласно которым будут вноситься доли в Общество.
    • Сведения о будущей совместной деятельности (в какое время и с какой периодичностью в год будут созываться общие собрания, как на выборные должности в Обществе будут выдвигаться кандидаты и т.п.).
    • Если у Общества единственный собственник, то договор об учреждении не составляется. Но в то же время вышеуказанные вопросы он решает самостоятельно для включения их в Устав.

      Сформировать Устав могут сами учредители, также можно обратиться за помощью к юристу или в специализированную компанию.

      4. Содержание и основные разделы

      Если Устав составлен в письменной форме, то его не требуется заверять у нотариуса или каким-либо госорганом. Учредители вправе определить по своему усмотрению все ключевые вопросы деятельности создаваемого Общества. Документ должен содержать в себе требования, установленные на законодательном уровне:

    • статьями 4, 12, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
    • статьей 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
    • статьями 52, 54, 3, 66.3, 89 Гражданского Кодекса РФ.
    • Вне зависимости от того, какой деятельностью будет заниматься компания, Устав должен включать в себя:

    • Название. Полное название Общества должно быть указано в обязательном порядке, сокращенное – на Ваш выбор. При этом фраза «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются исключительно на русском языке. Выбирая название, учтите, что нельзя пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Запрещено пользоваться фирменными наименованиями и марками, которые уже прошли регистрацию в регламентированном порядке.
    • Сведения о государственной регистрации ЮЛ. На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ указывается наименование населенного пункта.
    • Величина уставного капитала. Она формируется из номинальной стоимости долей учредителей, в обязательном порядке выражается в рублях. Минимальная граница составляет 10000 руб., верхняя – предел не установлен.
    • Данные об общем собрании учредителей, функции органа управления компанией. На основании законодательства только общее собрание имеет право решать ключевые вопросы Общества: внесение изменений в Устав, величина капитала, выбор ревизионной комиссии или ревизоров, разделение доходов компании за год, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
    • О выборе руководителя ООО — директора, управляющего.
    • Информация о составе совета директоров (включая вопросы, входящие в их компетенцию) и о коллегиальном исполнительном органе.
    • Сведения о ревизионной комиссии или ревизоре ООО. Если учредителей менее 15 человек, комиссию создавать необязательно. В таком случае аудиторов можно наделить полномочиями комиссии.
    • Список прав участников Общества (участие в руководстве компанией и распределении доходов, ознакомление с официальными бумагами и деятельностью, способ передачи долей участников, выход из ООО и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии третьим лицам).
    • Перечисление обязанностей участников (должны быть указаны сведения о сохранении в тайне коммерческой информации, о принятии участия в обязательных собраниях, о действиях только в интересах Общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных Законом об ООО).
    • Как осуществляется переход долей в уставном капитале, выход участников из Общества.
    • Вопросы об официальных бумагах, о раскрытии сведений для третьих лиц.
    • В Устав могут быть добавлены положения и сведения, которые закон не запрещает: о способе внесения доли в уставной капитал, о специальном порядке распределения прибыли. Логично включить метод, подтверждающий принятие решения собранием и состав присутствующих на нем участников.

      На основании ст. 67.1 ГК РФ решение следует заверить у нотариуса, если в Уставе не указано иное, на каждое общее собрание необходимо будет приглашать нотариуса. Также некоторые разделы Устава могут быть составлены по-разному в зависимости от количества учредителей.

      5. Устав для организации с одним учредителем

      Принципиальные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.

      В Уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме. Присутствие нотариуса в таком случае не требуется. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от учреждения Общества несколькими лицами.

      В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.

      Единственным учредителем ООО может быть другое Общество (юридическое лицо) при условии, что оно не состоит из одного лица.

      6. Устав для ООО с несколькими учредителями

      При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах Устава следующие вопросы:

    • принятие решений на собрании, оформление данных решений;
    • существует ли возможность выхода из Общества или нет, как совершить этот выход;
    • передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
    • порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
    • ГК РФ предоставляет возможность учредителям ООО решать существенную часть вышеназванных вопросов по своему усмотрению.

      7. Оформление Устава и внесение изменений

      После составления текстовой части Устава и иных официальных бумаг, Общество необходимо зарегистрировать в ИФНС.

      К пакету документов вместе с Уставом необходимо приложить квитанцию об оплате госпошлины, а также заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ (форма Р11001). Данный пакет документов сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа Общества.

      Устав ООО должен быть оформлен согласно следующим требованиям:

    • напечатан на стандартных листах бумаги формата А4;
    • на титульном листе указывается название документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
    • страницы Устава нумеруются в обязательном порядке, кроме титульного листа;
    • нумерацию следует начинать с цифры 2.
    • Чтобы внести изменения в Устав уже действующего Общества процедуру подготовки проводят повторно: составляют решение участников ООО, подготавливают текст изменений, уплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают для регистрации.

      При этом необходимо помнить, что изменения можно внести двумя способами:

    • подготовить документ в новой редакции;
    • подготовить документ, который содержит только изменения или дополнения в соответствующие разделы Устава.
    • Зачастую изменения вносятся, если необходимо сменить юридический адрес, меняется состав участников Общества и прочие вопросы.

    • Гражданским кодексом РФ;
    • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
    • Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

      Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

    • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.
    • Когда и кем составляется

      Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

      Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

      Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.

      При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

    • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
    • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.
    • Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
    • Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
    • О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
    • В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

      Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

      С одним учредителем

      Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

      При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

    • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
    • Требования к оформлению Устава:

    • подготовить новую редакцию документа;
    • При оформлении Устава ООО в 2018 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:

    • решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
    • предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.
    • Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.

      Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.

      Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом — АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.

      Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

      В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще.

      Применение и необходимость

    • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
    • является учредительным документом;
    • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
    • Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

      Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

      Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

    • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
      1. Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
      2. Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
      3. Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
      4. Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
      5. Выход участников/переход долей в уставном капитале.
      6. Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

        С двумя и более учредителями

      7. как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
      8. прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
      9. При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

      10. подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.
      11. выход единственного учредителя из общества невозможен:
      12. перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
      13. Требования к уставу ООО в 2018 году

        Создание ООО регулируется в частности:

        Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

        Состав и обязательные пункты

        Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

        Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

      14. Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
      15. Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
      16. Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.
      17. Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

      18. порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
      19. порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
      20. Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

        Как подготовить документ, сшить и внести изменения

        После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

        Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.

      21. на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.
      22. Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

        Нововведения в законодательстве в 2018 году

        Смотрите так же:  Днс возврат смартфона

    Оставьте комментарий