Договор о приобретении доли в уставном капитале

Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом

Эксперт службы Правового консалтинга

специально для ГАРАНТ.РУ

О порядке выкупа доли в уставном капитале одним участником общества у другого и нюансах этой процедуры рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Сергей Широков.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

  • перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;
  • распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;
  • использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.
  • Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли (вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено иное). Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2011 г. № Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

    Пункт 13 ст. 21 Закона об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения ею. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

    Доля может быть получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения. В этом случае полномочие отчуждающего долю лица подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки, а также одним из следующих документов:

  • документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства;
  • документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
  • решением единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.
  • Если же учредитель отчуждает долю или часть доли в уставном капитале общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для удостоверения сделки.

    Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), п. 17-18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. № 135).

    Форма соответствующего заявления (№ P14001) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] Копия заявления передается нотариусом обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

    БЛАНК

    Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином реестре юридических лиц

    Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется не позже чем через пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ). Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является ФНС России (п. 1 постановления Правительства РФ от 17 мая 2002 г. № 319). Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

    Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить договор купли-продажи доли, а также нотариально удостоверить указанный договор и подпись участника общества-продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ указанное заявление передает в регистрирующий орган сам нотариус.

    Стоимость доли при совершении сделки участники, в силу ст. 421 ГК РФ, определяют по своему усмотрению.

    Сделки с долями ООО

    Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

    Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

    Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

    Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

    Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

    При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

    Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

    Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

    При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

    договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

    выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

    документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

    документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

    документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

    согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

    иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

    Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

    Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

    Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

    за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

    до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

    от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

    свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

    Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2016.

    факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

    участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

    конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

    в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

    заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

    Смотрите так же:  Уголовный кодекс 216 статья

    В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

    С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

    уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

    Как заключить договор купли – продажи доли в ООО: 10 этапов

    Вашему вниманию предлагаю рассмотреть один из вариантов структурирования сделки. В качестве примера подробно разберем сделку купли-продажи доли (далее — «ДКП») в ООО третьему лицу.

    Эффективное сопровождение любой сделки требует качественной работы всех департаментов компаний: руководителей, юристов, финансистов, сотрудников безопасности и других лиц, оказывающих непосредственное влияние на результат проекта.Существует ряд вопросов, которые требуют особого внимания перед заключением сделки. Для того чтобы не упустить один из этапов подготвки к её совершению, давайте разберем основные Шаги по заключению ДКП и составим «дорожную карту» ( далее — «Карта»), которая поможет нам ориентироваться на подготовительном эатпе.

    Обращаю ваше внимание на то, что данная Карта делает упор на юридическую составляющую сделки, т.к. у других привлеченных специалистов могут быть свои Карты и бизнес-проекты, содержащие в себе дополнительную информацию и вопросы которые также подлежат согласованию.

    Шаг № 1. Предоставление информационной комнаты

    1.1. Документы от продавца (контрагент):

    устав (проверяем положение о наличии/ отсутствии запрета на продажу доли, положение о получении согласия органами управления юридического лица(решение одобрения сделки ОСУ,СД) решение/протокол в некоторых уставах прописано отдельным документом согласие на одобрение сделки(протокол согласие на основании протокола);

  • наличие/ отсутствие корпоративного договора;
  • наличие оригиналов свидетельств: свидетельства о государственной регистрации (ОГРН), свидетельства о поставновке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП), листов записей из ЕГРЮЛ;
  • наличие оригиналов решений/ протоколов хозяйственной деятельности компании;
  • наличие приказов о вступлении в должность генерального директора и бухгалтера компании;
  • финансовые документы: годовой бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках на текущую дату;
  • Также стоит проверить информацию о контрагенте на различных сайтах и открытых источниках.

    В случае, если контрагент физическое лицо, то необходимо проверить его паспортные данные на подлинность, состоит ли лицо в браке или нет.

    1.2. Информация и документы на объект покупки (доля в ООО):

  • наличие/отсутствие обременений (залог, запрет на продажу);
  • документы, подтверждающие основания возникновения права собственности (решение о создании, увеличение ук за счет вкладов третьих лиц, опцион, дкп, договор дарения, наследование итп);
  • информация об оплате доли (выписки из банка, расписки, являющиеся неотъемлемой частью договора).
  • Шаг № 2. Согласование условий договора

    2.2. Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью). В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе;

    2.3. Определение рыночной стоимости. Рыночная стоимость является одним из видов стоимостей, который может быть определен в отношении объекта оценки в зависимости от предполагаемого использования результатов оценки (п. 5 Федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 298). Рыночная стоимость подлежит установлению в случаях, указанных в законе, например:

  • в целях налогообложения для установления соответствия цен по разовым сделкам рыночным ценам (п. 9 ст. 105.7 Налогового кодекса РФ);
  • при залоге недвижимости и иного имущества (п. 3 ст. 9, пп. 9 п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 55, п. 9 ст. 77.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 2 ст. 344, п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса РФ;
  • при продаже с публичных торгов объектов незавершенного строительства (п. 4 ст. 239.1 ГК РФ);
  • при продаже, сдаче в аренду государственных и муниципальных земельных участков, при определении размера возмещения при изъятии земельных участков (п. п. 12, 14 ст. 39.11, п. 3 ст. 51, п. 4 ст. 54.1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 ст. 281 ГК РФ);
  • при необходимости пересмотра кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ);
  • в целях оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
  • в рамках производства по делу о банкротстве (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
  • Также рыночная стоимость может быть определена по инициативе хозяйствующих субъектов. Рыночная стоимость объекта оценки определяется независимым оценщиком, который должен являться членом саморегулируемой организации и застраховать риск наступления своей гражданской ответственности. Свою деятельность оценщик может осуществлять только по тем направлениям оценочной деятельности, которые предусмотрены в его квалификационном аттестате (ст. 4 Закона N 135-ФЗ).

    2.4. Параметры сделки:

  • стороны ДКП (продавец, покупатель);
  • предмет ДКП( передача доли в уставном капитале ООО «________» в размере _____% уставного капитала);
  • цена приобретаемой доли (стороны свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора должно оплачиваться по цене, которую стороны согласовали (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).
  • В то же время есть ряд ограничений:

  • возможные убытки третьих лиц. Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам. Например, акционерам (участникам) или кредиторам сторон. Если будет доказано причинение явного ущерба заключением договора на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор может быть признан недействительным;
  • соответствие рыночной цене. Если договорная цена заметно ниже рыночной, суд может признать его недействительным из-за того, что он содержит признаки дарения в размере разницы между этими ценами. Дарение запрещено между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, иначе он не считается добросовестным и у него могут изъять эту вещь (см. Позицию ВАС РФ);
  • соблюдение корпоративных процедур. Иногда их необходимо пройти. Например, цену сделки с заинтересованностью в акционерном обществе определяет совет директоров (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 3 ст. 77 Закона об АО);
  • обязательное привлечение независимого оценщика. Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности). Если оценщика не привлечь к определению цены, само по себе это не повлечет недействительности сделки. Суд признает сделку недействительной, только если для сторон обязательна цена, которую определяет оценщик, но сделка совершена по другой цене (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92);
  • соблюдение норм о защите конкуренции. В частности, хозяйствующий субъект, который занимает доминирующее положение на рынке, не может назначить монопольно высокую или монопольно низкую цену (п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). Иначе он может быть подвергнут административному штрафу за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке (ст. 14.31 КоАП РФ).
  • способы оплаты;
  • срок оплаты.
  • 2.5. Внешнее согласование:

  • согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;
  • согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.
  • Существуют и другие виды внешних согласований (например, согласование на совершение сделки с государтсвенным и муниципальным имуществом, согласование на совершение сделки родителей и попечителей, согласование сделки с Правительством).

    Шаг № 3. Фиксация договоренностей сторон путем заключения предварительного договора

    Шаг № 4. Оценка рисков совершения сделки — один из важнейших этапов анализа сделки

    4.2. Финансовый риск (вероятность потерь финансовых ресурсов денежных средств);

    4.3. Производственный риск (дополнительные издержки, связанные со сменой сотрудников, некачественным оказанием услуг).

    Конечно же есть и другие виды рисков, связанные с международными и политическими факторами, однако на мой взгляд первоначально необходимо делать акцент на вышеукзаанные.

    Шаг № 5. Обеспечение обязательств (наиболее распространенные)

    5.2. Банковская гарантия — выдается за плату, причем плата эта зачастую весьма высока (особенно если речь идет о крупном банке-гаранте при оценке им риска по обязательству как высокого). Стоимость независимой гарантии определяется индивидуально в каждом случае, тарифы на гарантии не устанавливаются. Основное преимущество (и недостаток) гарантии состоит в ее неакцессорности. Это значит, что, даже если договор купли-продажи будет признан недействительным, гарантия сохранит силу и гарант выплатит установленную в гарантии сумму кредитору. Гарант, выплативший по гарантии бенифициару (основному кредитору), приобретает право требовать выплаченную сумму с принципала (должника по основному обязательству). Конечно, такая ситуация весьма опасна для принципала, ведь ему придется платить даже при недействительности основного договора.

    5.3. Поручительство — является одним из способов исполнения обязательства, в достаточной степени гарантирующих исполнение основного обязательства.

    Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

    5.4. Заключение корпоративного договора. Корпоративный договор может устанавливать обязательство воздерживаться (отказаться) от осуществления прав участника общества,корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (возмещение убытков, неустойка, компенсация, возмещение потерь, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.).

    Шаг № 6. Ответственность сторон

    6.2. Односторонний отказ от исполнения договора — может быть как связан, так и не связан с нарушением обязательств контрагентом. Отказ может сопровождаться выплатой отказывающейся от обязательства стороной предусмотренной договором денежной суммы (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

    6.3. Ограничение ответственности — установление как верхнего, так и нижнего предела ответственности. В зарубежной практике нижний предел ответственности иногда называют корзиной — приблизительный размер корзины составляет 1 — 2% от цены сделки, но может достигать и 5%. Считается, что использование корзины способствует сближению позиций продавца и покупателя. В пределах установленного размера корзины риски недостатков бизнеса переходят на покупателя.

    Шаг № 7. Оформление сделки у нотариуса

  • проверка сторон сделки на дееспособность в Росреестре и получение справок ( запрос в Росреестр направляется нотариусом в электронном виде с использованием электронной подписи нотариуса через Единую информационную систему российского нотариата (ЕИС), Ответ может занять от нескольких часов до недели, в зависимости от загруженности специалистов органов регистрации, поэтому данный факт необходимо учитывать при согласовании и назначении даты сделки;
  • учредительные документы компании в которой приобретается/ отчуждается доля;
  • документы от покупателя и продавца;
  • оферта ( оформляется продавцом у нотариуса до сделки);
  • отказ от преимущественного права покупки доли ( оформляют остальные участники компании)
  • список участников на дату совершения сделки;
  • Справка об оплате уставного капитала( прописывается размер и доли участников в уставном капитале, справка выдается за подписью генерального директора и главного бухгалтера);
  • Справка о том, что сделка является и (или) не является крупной сделкой и не требует одобрения ФАС. Необходимо также проверить требуетс ли одобрение органами управления данной сделки и органами ФАС.
  • Смотрите так же:  Госпошлина за внесение изменений в егрп юридическое лицо

    По запросу, нотариус может потребовать и другие документы, на данный момент это основной список.

    Шаг № 8. Оформление сделки у нотариуса. В день сделки стороны подписывают следующие документы

  • ДКП ( в количестве 3- х. экземпляров);
  • Если стороны по договору физические лица — заявления о том, что каждая из сторон сделки в браке не состоит ЛИБО согласия супругов на сделку;
  • Форма Р14001 — заполняет и подает нотариус.
  • Нотариус в течение пяти рабочих дней со дня удостоверения настоящего Договора, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Далее, через 5 рабочих дней получает лист записи. Его можно будет забрать, как лично одному из участников, либо генеральному директору, так и по нотариальной доверенности через курьеров.

    Шаг № 9. Закрытие сделки:

    • получение листа записи из ЕГРЮЛ;
    • окончательные расчеты между сторонами;
    • уведомление банков и контрагентов ( при необходимости).
    • Шаг № 10. Налоговая база

      10.2. Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале. При реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).При применении метода начисления доход признается в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

      NB! К налоговой базе, определяемой по доходам от реализации долей в уставном капитале российских организаций, применяется ставка 0 процентов, если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или на ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

      Держите правильный курс! Успешных вам проектов!

      Обучение дистанционно. Выдаем сертификат. Записывайтесь на курс «Все про управленческий учет: для бухгалтера, директора и ИП». Пока за 3500 вместо 6000 руб.

      Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

      Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

      Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

      Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу.

      Преимущественное право при продаже доли

      Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

      Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

      Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

      • по цене предложения третьему лицу;
      • по заранее оговоренной уставом цене.
      • при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

        Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

        Важный момент:

        Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

        У участника преимущественное право заканчивается:

      • Как только он отказался от преимущественного права;
      • По истечении срока, закрепленного в уставе.
      • Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

        При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

        Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

        Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

        Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

        Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

        Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

      • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
      • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
      • документ, свидетельствующий получение оферты;
      • акцепт оферты;
      • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
      • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
      • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
      • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.
      • Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

      • актуальный список участников;
      • документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
      • уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

      Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

      По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

      Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

      Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

      Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

      В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

      Продажа доли третьему лицу

      14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

      Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

      Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

      Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

    • Р14001, нотариально заверенную;
    • решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
    • договор купли-продажи;
    • подтверждение оплаты продаваемой доли.
    • Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

      Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

      Научитесь составлять управленческую отчетность в нашем новом онлайн-курсе. Собственники готовы платить за управленческие отчеты больше, чем за налоговые. Дадим алгоритм настройки отчетов и покажем, как встроить их в ваш повседневный учет.

      Договор о приобретении доли в уставном капитале

      Каждый участник ООО вносит в его уставный капитал свой вклад,

      Размер вклада определяется договором между ним и другими участниками.

      Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица.

      А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

      Подготовить документы за 5 минут онлайн

      Для чего вы готовите форму Р14001

      С точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом и входит в перечень объектов гражданских прав.

      Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом.

      Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения.

      Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

      Причины могут быть самыми разными.

      Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем.

      Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

      — это онлайн-сервис, который помогает готовить юридические документы.

      На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для продажи доли в ООО.

      В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

      На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:


        Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.

      Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

      Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

      Продажа части или 100% доли в ООО

      Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

      Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

      Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

      Оценка доли ООО при продаже

      Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

      Для наглядности рассмотрим на примере.

      Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

      Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

      Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

      То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

      Налоги на долю ООО при продаже

      Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

      Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

      Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

      Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

      После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

      ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

      Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

      Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

      Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

      Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

      После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

      Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

      Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

      Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

      Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

      заявление Р14001;
      выписку из списка участников;
      сам договор купли-продажи доли ООО;
      оферту, направляемую участникам;
      отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
      справку об отказе общества от приобретения доли;
      справку об оплате уставного капитала;
      согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
      подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

      свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
      свидетельство о государственной регистрации общества;
      свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
      устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
      документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
      для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

      Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.
      Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции
      При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

      После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

      Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

      При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

      Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

      Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

      Договор купли-продажи доли в уставном капитале

      Отзывов: 1 Просмотров: 14532
      Голосов: 1 Обновлено: н/п

      ДОГОВОР
      КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

      Город Москва, двадцать восьмое сентября две тысячи десятого года

      Мы, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 11 ноября 1977 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва, паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны, и

      гражданин Российской Федерации Петров Петр Петрович, 20 сентября 1960 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны,

      руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421, ст. 424 ГК РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

    • ПРОДАВЕЦ продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ПРОДАВЦУ по праву собственности долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале Обществасограниченнойответственностью«Фирма», место нахождения: 111111, Российская Федерация, город Москва, улица Тверская, дом 1, корп. 1, ОГРН: 1107746111111, ИНН: 7711111111, КПП: 771101001, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества. Единственный участник ООО «Фирма» принял решение № 2 от «___» _________ 2010 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли.
    • Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» принадлежит ПРОДАВЦУ по праву собственности, что подтверждается Решением № 1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Фирма» от «___»__________ 2010 года, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г, Москве «____» ____________ 2010 года за № 1111111В-1/2010.
    • Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» на день удостоверения настоящего договора оплачена ПРОДАВЦОМ полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Фирма» от «____» __________ 2010 года; справкой об оплате уставного капитала б/н, выданной ООО «Фирма» «____» __________ 2010 года. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 100% ООО «Фирма» составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
    • ПРОДАВЕЦ продал, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» по согласованной сторонами цене в размере 10000 (Десяти тысяч) рублей. Указанная сумма выплачена ПРОДАВЦУ ПОКУПАТЕЛЕМ полностью до подписания настоящего договора.
    • Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале указанного Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
    • ПРОДАВЕЦ подтверждает, что до заключения настоящего договора доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» некому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что ООО «Фирма» не находится в стадий банкротства или ликвидации.
    • Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей ПРОДАВЦА, если таковые имеются.
    • В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности ООО «Фирма».
    • Настоящий договор удостоверен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Фирма» самим обществом. ООО «Фирма» отказалось от права преимущественной покупки указанной доли в уставном капитале.
    • ПРОДАВЕЦ подтверждает, что на момент приобретения указанной доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» в браке не состоял. ПОКУПАТЕЛЬ подтверждает, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит.
    • Стороны гарантируют отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора.
    • Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.
    • Стороны гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
    • ПРОДАВЕЦ предупрежден ВРИО нотариуса о необходимости подписания ПРОДАВЦОМ заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
    • Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма» копии вышеуказанного заявления (п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») возлагается на ПОКУПАТЕЛЯ.
    • Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу несет ПОКУПАТЕЛЬ. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы ____________________, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр — ПОКУПАТЕЛЮ.
    • Договор перед подписанием прочитан ВРИО нотариуса вслух. При этом подписавшие договор в присутствии ВРИО нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.
    • Смотрите так же:  Договор на оказани

    Оставьте комментарий