Судебная арбитражная практика по корпоративным спорам

Если по условиям договора на подрядчика не была возложена обязанность организовать приемку законченного строительного объекта органом государственного строительного надзора, то заказчик не имеет право задерживать оплату за выполненные по договору подряда работы до момента наступления этого события. Так решил Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

за предоставление самых свежих судебных решений для этого обзора.

Практика судов арбитражной системы (всех трех инстанций) также включается в программу в полном объеме. Эти материалы также обработаны с юридической точки зрения — в них проставлены связи и ссылки на упоминаемые правовые акты (перейти в них таким образом удобно и быстро).

Tоп-10 корпоративных споров 2015: новые подходы судов

Прошлый год изобиловал крупными спорами, решения по которым многократно цитировались, неоднозначно воспринимались юридическим сообществом и точно оставят свой след в развитии корпоративного права. О знаковых правовых позициях рассказал Илья Рачков, партнер международной юридической фирмы King & Spalding на конференции «Top-10 споров 2015», организованной The Moscow Times.

Экономическая коллегия ВС РФ за свое недолгое существование рассмотрела порядка 20 корпоративных споров. По результатам рассмотрения некоторых дел были сформулированы правовые позиции, имеющие важное значение для судебной практики и развития российского корпоративного права. Верховный суд РФ не успел пока рассмотреть ни одного такого спора в порядке надзора, но уже утвердил три обзора судебной практики, которые являются рекомендательными для нижестоящих судов. Они имеют четкую логическую структуру, в которой выделяются споры различных категорий. Однако корпоративные споры как таковые были выделены лишь в обзоре за 2014 г. Предлагаем рассмотреть судебную практику, которая вполне могла бы войти в обзор за 2015 г.

Дело о «золотом парашюте» (Ашурков, Савченко и «Росимущество» против «Ростелекома»)

Согласно корпоративному законодательству генерального директора можно уволить в любой момент. Наверное, это правильное и справедливое положение, однако это может приводить к злоупотреблению и произволу со стороны акционеров. Именно этой логикой руководствовался Конституционный суд РФ, вынося постановление от 15.03.2005 № 3-П. В нем суд указывал, что генеральный директор все-таки должен быть защищен трудовым правом. В случае его увольнения по инициативе работодателя без наличия дисциплинарных оснований (он не пришел в нетрезвом виде на работу, не прогуливает и пр.) ему должна быть выплачена справедливая компенсация. Ее размер устанавливает работодатель, но компенсация должна быть не меньше двух-трех месячных окладов.

В дальнейшем законодатель (уже в ТК РФ) предусмотрел, что генеральному директору в случае увольнения выплачивается не меньше трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279), однако многие акционерные общества и ООО вправе предусматривать для своих директоров более высокую компенсацию. Нашумевшим примером повышенной заботы о судьбе экс-директора стало дело ОАО «Ростелеком», компании в значительной степени контролируемой государством, но имеющей к тому же миноритарных акционеров.

Фабула дела такова. Совет директоров «Ростелекома» принял решение о досрочном прекращении полномочий президента компании и выплате ему единовременной компенсации — 200 млн руб. Полномочия на выплату у совета директоров были. Однако оказалось, что акционерам не все равно, на какую сумму уменьшится чистая прибыль общества. Они хотели, чтобы эти 200 миллионов распределялись между акционерами при выплате дивидендов, и обратились в суд.

«Суд первой инстанции удовлетворил их иск скорее из эмоциональных побуждений, — предполагает И. Рачков, рассказывая о ходе судебного разбирательства. — Апелляционная инстанция оставила решение в силе. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил эти решения и отказал в удовлетворении иска. Встал вопрос: выплачивать ли эти 200 миллионов президенту или нет? Надо отдать ему должное: он добровольно, еще до решения суда, вернул эти деньги в общество, хотя и не должен был этого делать, поскольку кассация решение отменила».

ВС РФ в итоге постановление кассации отменил, оставив в силе решения судов первой и апелляционной инстанций, и указал следующее.

По условиям трудового договора с президентом компании его вознаграждение зависело от результатов работы общества и от личного вклада в достижение этого результата. Между тем показатели эффективности результатов работы общества в рассматриваемый период не достигли максимальных значений. Поскольку при определении компенсации сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, то совет директоров, определяя компенсацию, не мог действовать произвольно, а должен был соблюсти баланс интересов. Для установления столь высокой платы совету директоров следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам причины для установления ее в таком размере. Без соответствующего обоснования решение совета директоров, по мнению ВС РФ, нарушает права и законные интересы акционеров и самого общества, разумно преследующих цель обоснованной минимизации издержек.

«То есть Верховный суд склоняется к практике наиболее современного корпоративного законодательства других стран, — считает И. Рачков, — когда у совета директоров и у генерального директора есть определенные ориентиры, к достижению которых он должен стремиться. Размер его вознаграждения, премии или „золотого парашюта“ напрямую зависит от того, достигает он их или нет».

Дело об оспаривании поручительства (Зубков против «Фототехника-почтой» и «Канон Ру»)

Это дело не так известно своими именами, не считая того, что в нем задействован известный фотобренд Canon.

А. Зубков и П. Морозов являются участниками двух обществ — «Фототехника-почтой» и «Фотосинтез», владея равными долями в обеих компаниях. ООО «Канон Ру» как поставщик заключило договор поставки с ООО «Фотосинтез», но покупатель не оплатил поставку. В то же время между ООО «Фототехника-почтой» и ООО «Канон Ру» действовал договор поручительства, по которому «Фототехника-почтой» поручалась за свою сестринскую компанию — «Фотосинтез». Однако сделка по поручительству не была одобрена общим собранием участников, поэтому господин Зубков обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы, требуя признать недействительным договор поручительства, поскольку он был заключен без соответствующего одобрения.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, потому что договор был совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности. «Известно, что если сделка является крупной, но при этом совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности, — поясняет эксперт, — то она не требует одобрения как крупная сделка, если иное не предусмотрено уставом. Но для этого надо доказать, что ООО „Фототехника-почтой“ занималась постоянной выдачей поручительств и это входило в ее основные уставные цели». Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, признав договор поручительства недействительным как крупную сделку без соответсвующего одобрения, а кассация оставила это постановление без изменения. Однако ВС РФ решил иначе — он оставил в силе решение суда первой инстанции, придя к следующему выводу.

Действительно, договор поручительства должен был быть оформлен как крупная сделка и не являлся сделкой, осуществляемой в порядке обычной хозяйственной деятельности. Однако оспаривание Зубковым договора поручительства в ситуации, когда основной должник, контролируемый тем же Зубковым, получил товар без внесения оплаты, направлен на освобождение, подконтрольного ему ООО «Фототехника-почтой» от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке. Такое использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок означает, что ими злоупотребили исключительно в целях причинения вреда обществу «Канон Ру».

Неоплаченная доля: Талызин против ООО «Траксервис36»

Определение ВС РФ от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012.

ООО «Траксервис36» было создано в 1999 г. Господин Талызин обладал долей в 20%. В 2011 г. Он заявил о выходе из состава участников общества. По закону об ООО общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании стоимости чистых активов компании. Однако долю ему не выплатили. Талызин обратился в суд, требуя принудить общество выплатить ему действительную стоимость его доли. Общество в свою очередь заявило, что на самом деле Талызин свою долю не оплатил, поэтому права требовать выплату действительной стоимости доли у него нет. Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Апелляционная инстанция поддержала его, а вот кассация направила дело на новое рассмотрение. В его ходе иск был удовлетворен.

Однако ВС РФ отменил решения нижестоящих судов, сославшись на то, что у учредителя есть обязанность оплатить свою долю. При этом с момента создания общества в 1999 г. до момента возникновения спора в 2011 г. прошло много времени, поэтому доказательства могли быть утрачены. «То есть господин Талызин мог переехать, дом его мог сгореть, с женой мог развестись, она могла забрать документы и уничтожить их и т.д.» — поясняет И. Рачков. Кроме того, в качестве доказательств, подтверждающих оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства, в частности отчеты, бухгалтерские балансы и пр. «Если в балансе ООО все эти годы висел этот неоплаченный уставный капитал, то возникает вопрос, о чем думал главный бухгалтер, когда он заводил эти цифры в баланс без скобок как оплаченные доли», — резонно отмечает эксперт. Также следует оценить отношения лица с остальными участниками общества, и то, насколько они воспринимали это лицо как полноправного участника. «Ведь его приглашали на собрание, он голосовал, его регистрировали, это голосование учитывалось при определении итогов, — аргументирует И. Рачков. — И вдруг через столько лет ему говорят, что он не оплатил свою долю. Здесь, очевидно, есть элемент лукавства и обмана!»

Смотрите так же:  Брачный договор для ипотеки в сбербанке

Поскольку не все обстоятельства по делу были установлены судами, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Красильников против ООО «Агентство Норильск Авиа Сервис»

Определение ВС РФ от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973 по делу № А33-16866/2013.

Господин Красильников, владевший 70% одного ООО, предоставил ему заем. А затем ООО вошло в процедуру банкротства. Красильников подал заявление на включение его требований по договору займа в реестр требований кредиторов должника. Суды первых трех инстанций отказали Красильникову во включении его требований в реестр, указав, что он является участником должника, поэтому его требование о возврате займов не может конкурировать с обязательствами должника перед другими участниками гражданского оборота.

И. Рачков пояснил: «Во многих западных системах права существует правило: если акционер или участник предоставляет заем обществу, то этот заем является субординированным. В нашем законодательстве такое определение существует только в банковской деятельности: если учредитель дает банку такой заем, например, для пополнения уставного капитала или собственного капитала, то в случае банкротства банка этот заем обслуживается в самую последнюю очередь по требованию участника. Многие иностранцы, которые узнают, что в России для хозяйственных обществ нет такого правила, сильно удивляются и волнуются по этому поводу. Это означает, что можно накачать общество займами, а потом контролировать его в ходе банкротства, как, видимо, и было в рассматриваемом деле. В таком случае прочие коммерческие кредиторы остаются „за бортом“. При принятии любых решений на собрании кредиторов, конечно, такой участник контролирует все».

Арбитражные суды указали также, что участники должника несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и Красильников может заявлять лишь требования на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов должника. Красильников обжаловал это решение, и Верховный суд РФ отменил решение нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение по следующим причинам.

Возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства и надлежащим обоснованием требования должником. Участники должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут быть его конкурсными кредиторами. В рассматриваемом же деле отношения между участником и должником возникли на основании договора займа, то есть это не корпоративные отношения. Сам по себе тот факт, что займодавцем выступает участник должника, не является достаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений.

В соответствии с этой логикой требования Красильникова при новом рассмотрении дела были удовлетворены частично, но лишь по той причине, что не все перечисления денежных средств были доказаны.

Незаконная ликвидация: ООО «ТехКомплектСервис» против МИФНС № 8 по Республике Татарстан

Определение ВС РФ от 29.07.2015 № 306-КГ15-537 по делу № А65-6134/2014.

«Арбитражный суд Республики Татарстан в 2013 г. постановил взыскать с одного ООО некую сумму задолженности в пользу другого ООО, — рассказывает эксперт. — А в конце декабря 2013 г. налоговая инспекция внесла запись о ликвидации должника. Кредитор, естественно, обратился в суд с требованием признать эту запись о ликвидации недействительной».

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление, суд апелляционной инстанции решение отменил, кассация оставила решение апелляции в силе. А вот ВС РФ отменил апелляционное и кассационное постановления и оставил в силе решение суда первой инстанции, признав ликвидацию недействительной и незаконной по следующим причинам.

Во-первых, ЕГРЮЛ должен содержать достоверную информацию. Во-вторых, порядок ликвидации не может считаться соблюденным, если должнику и его ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга. «А в этой ситуации есть судебное решение, вступившее в силу, безусловно, это требование выполняется», — поясняет И. Рачков. В-третьих, представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, означает непредставление документа, содержащего необходимые сведения, а это в свою очередь является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Субсидиарная ответственность Пугачева

Этот пример наглядно показывает, как теперь суды оценивают влияние аффилированных физлиц на компании. Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», которая являлась конкурсным управляющим ЗАО «Межпромбанк», подала иск против нескольких человек, в частности против руководителей «Межпромбанка» и некоего господина Пугачева, требуя взыскать с них в порядке субсидиарной ответственности по долгам банка около 76 млрд руб. Все инстанции вынесли решение в пользу конкурсного управляющего и постановили взыскать субсидиарно с указанных лиц порядка 76 млрд руб.

«Позиция Арбитражного суда Московского округа заключается в том, что до банкротства ЗАО «Межпромбанк» А.А. Диденко, А.С. Злобин и М.Е. Илларионова являлись его руководителями, председателями правления и имели право давать обязательные для банка указания, — поясняет ситуацию спикер. — В связи с этим на них может быть возложена субсидиарная ответственность». В попытке уйти от ответственности бывшие руководители пытались доказать суду, что занимали руководящие должности номинально: получали зарплаты, подписывали документы, — но управленческие решения принимал только господин Пугачев. Но суд отклонил эти доводы. (Подробнее об этом деле читайте в статье «Снятие корпоративной вуали: руководителей обанкротившегося банка и контролирующее его лицо привлекли к субсидиарной ответственности», «ЭЖ», 2015, 49.)

«С Пугачевым оказалось все сложнее, — рассказывает эксперт. — Он не занимал вообще никакой должности в банке, хотя имел свой кабинет, любое назначение на должность происходило с его персонального согласия после личного собеседования. Бумаги он не подписывал, только ставил штамп „Согласовано. ПСД“ (то есть председатель совета директоров). Но председателем был совершенно другой человек — сам он не мог официально занимать этот пост, поскольку являлся сенатором, членом Совета Федерации, не мог ничем владеть. В суде он пытался объяснить, что ничего не контролирует, а трасты созданы в пользу других людей. Но суд пришел к иным выводам. Теперь, имея двойное гражданство — России и Франции, он подал иск на сумму 12 млрд руб. к Российской Федерации в Постоянную палату третейского суда в Гааге на основании Соглашения между Правительством СССР и Правительством Французской Республики о взаимном поощрении и взаимной защите капиталовложений 1989 года».

История оказалась долгоиграющей, спор еще не закончен.

Дело «Башнефти»

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2014 по делу № А40-155494/14.

Дело «Башнефти» еще не дошло до апелляции, но успело наделать немало шума и стать показательным. По мнению И. Рачкова, это вопиющее надругательство над судебной системой, над российским правом: «Поруганы все положения и нормы, в которые мы верим, начиная со срока исковой давности и защиты собственника, заканчивая приобретательной давностью и пр.»

Суть дела такова. Первый заместитель Генерального прокурора РФ обратился с иском в интересах Российской Федерации, а именно Федерального агентства по управлению госимуществом, против ОАО АФК «Система», ЗАО «Система-Инвест», ОАО «Реестр», ОАО «Акционерная нефтяная компания „Башнефть“». Иск был заявлен об истребовании из незаконного владения акций «Башнефти». «При этом важно сказать, что сами по себе акции „Башнефти“ никогда не принадлежали Российской Федерации, — отмечает спикер. — Ответчики приобрели акции в 2009 г. за 2 млрд долл. у ООО „Уралинвест“ и еще трех компаний, которые впоследствии были присоединены к этому обществу».

Позиция Арбитражного суда г. Москвы состоит в следующем. Все ответчики ссылались на то, что срок исковой давности, который составляет три года, истек. Однако суд указал, что оснований для применения срока исковой давности нет, так как РФ в лице Генеральной прокуратуры узнала о нарушениях при отчуждении имущества «Башнефти» в мае 2014 г. «И это потрясающе, — иронизирует И. Рачков. — Поскольку еще в конце 90-х гг. Счетная палата РФ опубликовала отчет, в котором указывала на все нарушения, связанные с этой приватизацией».

Кроме того, суд счел, что в связи с последующей дополнительной эмиссией акций «Башнефти» Россия может претендовать на все 72%, а не лишь на 38% акций в соответствии с действующими нормами о приватизации. Данным иском, по мнению суда, прокурор не заявляет требования о деприватизации «Башнефти», а истребует имущество из чужого незаконного владения. Использование виндикационного иска как способа защиты нарушенного права РФ суд посчитал обоснованным.

«АФК „Система“ не оспаривала данное решение. Вместо этого она обратилась с иском о взыскании убытков к „Уралинвесту“, — поясняет эксперт, у которого в 2009 г. приобрела эти акции. Впоследствии стороны заключили мировое соглашение (в марте 2015 г.). Сейчас „Уралинвест“ собирает деньги и параллельно пытается обанкротиться».

Раиля Иноземцева против «Башнефти»

Определение ВС РФ от 08.09.2015 № 305-ЭС15-10578 по делу № А40-103629/2014.

Раиля Иноземцева приобрела десять акций «Башнефти» и в 2014 г. обратилась с иском о признании недействительным одного из решений совета директоров «Башнефти», касающегося изменения условий пользования участком недр федерального значения, на котором расположены два нефтяных месторождения — Анатолия Титова и Романа Требса. «Башнефть» планировала создать совместное предприятие с ЛУКОЙЛом и передать ему право пользования недрами. Против этого и возражала Иноземцева.

Смотрите так же:  Заявление в суд на восстановление сертификата

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Иноземцевой частично, признав действия Роснедр по внесению изменений в условия пользования недрами незаконными, в остальной части было отказано. В апелляции и кассации решение было отменено. ВС РФ отказал в передаче истцом жалобы на рассмотрение Экономической коллегии и пояснил, что с таким пакетом акций Раиля Иноземцева не может говорить, что нарушены ее интересы как заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности — у нее нет права на оспаривание действий Роснедр. Кроме того, суд решил, что у нее как у акционера нет права на самостоятельное обращение в суд с требованием о защите своего акционерного общества.

Jamica Limited и Medvezhonok Holdings Limited против бывших директоров ОАО «ТГК?2»

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2015 по делу № А82-13348/2013.

Дело касалось ответственности бывших директоров «ТГК?2». Иск был подан миноритариями. «Речь шла о том, что „ТГК?2“ в период с 2010 по 2013 гг. заключило ряд сделок с иностранными офшорными компаниями по уступке определенных прав, обеспеченных ипотекой, — поясняет эксперт. — Компании были аффилированы с основными владельцами „ТГК?2“. И поскольку уступка произошла по балансовой стоимости, а не по рыночной, которая была на 12 млн долл. выше, то акционеры совершенно оправданно решили отстоять свои интересы». Арбитражный суд Ярославской области встал на сторону истцов, удовлетворив частично исковые требования в размере 13 млн долл. Апелляция с таким решением согласилась.

Чиновники указали, что после принятия такого решения третейским судом уполномоченным органом в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись о государственной регистрации права собственности предпринимателя на спорную недвижимость. Поэтому администрация попросила арбитражный суд в порядке статьи 49 АПК РФ совершить поворот исполнения оспариваемого решения.

3. В договоре аренды техники должны быть прописаны все условия ее использования

4. Оплата по договору подряда не зависит его последствий для заказчика

Суть спора

Мы благодарим компанию «КАДИС» — разработчика региональных систем семейства Консультант Плюс в Санкт-Петербурге-

Наш источник информации о свежих судебных решениях — система Консультант Плюс. В нее включается судебная практика всех судов всех уровней. Так, решения высших судов РФ:

Корпоративные споры в арбитражных судах: статистика

Всего 0,6–0,7% от общего количества

Корпоративные споры являются одной из самых нераспространенных категорий дел. Интересно отметить, что, по статистике, в арбитражных судах рассматривается 11 000–12 000 корпоративных споров в год (из приблизительно 1,5 млн дел), что составляет 0,6–0,7% от общего количества споров в арбитражных судах. Если сравнить с количеством по иным категориям дел, то это совсем ничтожная доля в общем количестве.

Но важно отметить, что 25% от всех корпоративных споров приходится на московский регион (АСГМ и Арбитражный суд Московской области). Более того, только на АС города Москвы приходится 18%. То есть каждый пятый корпоративный спор рассматривается в АС города Москвы.

Также если посмотреть среднюю стоимость иска, то видно, что самые дорогие корпоративные споры приходятся на суды московского регион. Конечно, большинство корпоративных споров не подлежит денежной оценке (оспаривание корпоративных сделок, решений и т. д.), но и тут предположим, что денежно значимые такие споры приходятся на Москву – в 2–3 раза дороже, чем по иным арбитражным округам. Также достаточно высокая цена иска в корпоративных спорах в Северо-Западном арбитражном округе, но тем не менее не такая, как в Москве.

Что это значит? У судей московского региона «рука набита» и качество рассмотрения дела выше. Региональные суды же будут чаще испытывать затруднения в рассмотрении таких споров, будут чаще допускать ошибки. Если в АС города Москвы даже созданы два судебных состава (ранее было три) по рассмотрению корпоративных споров (13 и 14 составы), есть специализация у судей, то у судей других субъектов это будет редкий спор. И стороны должны учитывать это, от их профессионализма зависит больше. Несмотря на «набитую руку», важно также отметить, что АСГМ у нас работает в силу чрезмерной загрузки в режиме военно-полевого госпиталя, то есть «лечит» (рассматривает споры) в экстремальных условиях и может ошибаться. Общей рекомендацией может быть составление ясных и немногословных процессуальных документов.

Суды-лидеры по корпоративным спорам

Более половины корпоративных споров рассматриваются в первой инстанции в 10-ти арбитражных судах (суды-лидеры):

  • города Москвы;
  • города Санкт-Петербурга и Ленинградской области;
  • Московской области;
  • Свердловской области;
  • Краснодарского края;
  • Республики Татарстан;
  • Ростовской области;
  • Новосибирской области;
  • Красноярского края;
  • Самарской области.

Остальные (около 80 судов) имеют существенно менее значимый опыт рассмотрения корпоративных споров.

Судьи-лидеры АС города Москвы

9 из 10 (89,91%) корпоративных споров в Арбитражном суде города Москвы рассматриваются 12 судьями (13 и 14 судебные составы). При этом почему-то около 10% корпоративных споров автоматической системой распределения дел попадают в иные составы с иной специализацией.

При этом более половины споров в этих составах (то есть примерно каждый десятый корпоративный спор в России) рассмотрели пять судей:

Отмены при апелляционном и кассационном обжаловании

Статистика результатов обжалования судебных актов по корпоративным спорам отличается от средних значений. Так, средний процент отмен в судах апелляционной инстанции для всех категорий дел составляет 14,75% (от числа обжалованных), а для корпоративных споров этот показатель равен примерно 13%, то есть немного ниже, чем по другим категориям споров.

В то же время в судах кассационной инстанции корпоративные споры не выделяются из общей статистики отмен судебных актов нижестоящих судов.

При этом результаты рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб по корпоративным спорам довольно сильно отличаются в зависимости от конкретного суда.

Так, 15-й ААС отменяет судебные акты Арбитражного суда Ростовской области в 21,62% случаев (от числа обжалованных). Напротив, 11-й ААС отменяет судебные акты Арбитражного суда Республики Татарстан лишь в 3,53% случаев (от числа обжалованных).

В судах кассационной инстанции ситуация с результатами рассмотрения жалоб существенно меняется.

Лидером по доле отмен судебных актов по корпоративным спорам становится Арбитражный суд Северо-Западного округа в отношении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области (21,31% от числа обжалованных).

Хочу отметить, что понимаю, что возможна погрешность в приведенной статистике, в том числе ввиду некорректного внесения данных о категории дел. А также благодарю Casebook и Александра Сарапина за верификацию данных.

Судебная практика по корпоративным спорам

2. Банк не имеет права списывать комиссию за свои услуги в безакцептном порядке

Списание банком в безакцептном порядке в счет уплаты процентов по кредиту денежных средств с расчетного счета клиента является получением неосновательного обогащения кредитной организацией. Если сторонами заранее не была согласована возможность безакцептного списания комиссионного вознаграждения с расчетного счета, то с кредитной организации в пользу ее клиента должно быть взыскано полученное неосновательное обогащение. Так решил Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отсутствия в договоре аренды техники условия об обязательной работе в две смены тех или иных единиц техники не дает право рассчитывать утраченную экономическую выгоду при расторжении договора в одностороннем порядке, исходя из использования техники круглосуточно. Так решил Верховный суд РФ.

Решение суда

1. Споры о праве собственности на недвижимость не входят в юрисдикцию Третейского суда

Конституционный суд РФ, упраздненный Высший арбитражный, Верховный суд РФ Консультант Плюс публикует полностью в удобном формате с гиперссылками на нормативные документы.

Решения судов общей юрисдикции в программе представлены максимально широко, однако, не полностью. Речь идет о невключении в открытые источники (коим Консультант Плюс также является) ряда тематик — например, это дела с участием несовершеннолетних, некоторые уголовные и другие.

Судебная арбитражная практика по корпоративным спорам

В 2017 году Верховный Суд РФ пересмотрел два дела, затрагивающих вопрос продолжительности процессуального срока для обжалования определения о распределении судебных издержек по корпоративным спорам. В обоих делах ставился единый вопрос, и была выражена одна и та же правовая позиция. Рассмотрим одно из них.

Участница ООО на протяжении полугода не могла вручить директору своё заявление о выходе из состава участников, поэтому обратилась в суд с иском о понуждении компании направить в налоговую инспекцию документы для регистрации её выхода. В судебном заседании представитель ответчика получил заявление, выход был зарегистрирован, и суд отказал в удовлетворении требований в связи с их фактическим исполнением.

Истец обратилась в суд за компенсацией судебных издержек. Первая инстанция в требовании отказала, а апелляционная инстанция жалобу возвратила, сославшись на то, что жалоба подана за пределами десятидневного срока, предусмотренного ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ. Кассация с таким подходом согласилась. Жалоба была подана в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Перед судьями был поставлен вопрос: какой срок применяется к обжалованию определений о взыскании расходов по корпоративному спору — общий месячный, предусмотренный ч. 3 ст. 188 АПК РФ, или специальный десятидневный, предусмотренный ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ?

Высшая судебная инстанция разъяснила, что вопрос распределения издержек по корпоративному спору сам по себе не относится к категории корпоративных, поэтому подлежат применению общие положения об обжаловании определений арбитражного суда, то есть срок составляет 1 месяц. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Смотрите так же:  Сколько стоит осаго на хендай солярис в 2020

Компания состояла из трёх участников: двух граждан — Агаркова и Янкелевич, владевших по 25% уставного капитала, и ООО, владевшего 50%. Директором был избран Янкелевич. Спустя некоторое время участник-ООО был исключен из ЕГРЮЛ как недействующий. Оставшиеся участники решение о распределении доли выбывшего учредителя не принимали.

Агарков направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания, но, не дождавшись уведомления директора о проведении собрания, фактически провёл его самостоятельно и принял решение о прекращении полномочий второго участника, Янкелевича, в качестве руководителя и об избрании на эту должность другого лица.

Янкелевич обратился с иском в суд о признании корпоративного решения недействительным со ссылкой на то, что Агарков не имел права проводить собрание самостоятельно, к тому же количества его голосов (25%) явно было недостаточно для принятия решения об избрании директора.

Суды трёх инстанций единодушно в требовании отказали, сославшись на законность действий Агаркова. Однако Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился и пересмотрел дело по существу. Судьи посчитали, что Агарков не имел права самостоятельно проводить собрание, так как требование о созыве было получено не самим обществом, а другим лицом, при этом самостоятельное требование в адрес второго участника и вовсе не направлялось. Тройка констатировала также и отсутствие кворума для принятия решения, хотя доля выбывшего участника и не могла учитываться при подсчёте голосов, тем не менее Агарков не владел простым большинством голосов для принятия решения, так как оставшимся участникам принадлежало по четверти уставного капитала. Для принятия же решения об избрании руководителя компании необходимо простое большинство голосов. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ООО было два участника: Давыдов и Дудко. Давыдов вышел из общества и выиграл дело о взыскании действительной стоимости доли. Но в ЕГРЮЛ сведения о его выходе так и не были внесены, а позже выяснилось, что общество зарегистрировало выход Дудко, в связи с чем регистрация выхода Давыдова невозможна — ведь тогда в ООО никого не останется.

Давыдов обратился с иском в суд об оспаривании выхода Дудко и признании за ним права на долю, ссылаясь на то, что Давыдов первым заявил о своём выходе (оба заявления были поданы в 2014 году в простой письменной форме).

При рассмотрении этого дела суды сослались на другое дело, в котором Давыдов взыскал действительную стоимость доли (А40-129418/2014) — в нём рассматривался вопрос о фальсификации заявления Дудко о выходе, которое было датировано ранее, чем заявление Давыдова. Однако представитель общества заявил ходатайство об исключении заявления Дудко из числа доказательств, в связи с чем экспертиза давности изготовления данного документа не проводилась. Это послужило поводом для отказа в иске о признании права на долю за Дудко и возврате его в состав участников, так как суды трёх инстанций посчитали, что факт выхода Дудко из общества недействительным не признан.

Давыдов обратился с жалобой в Верховный Суд РФ. Тройка судей установила, что фактически Давыдов участником общества не является, что подтверждено решением суда о взыскании действительной стоимости доли. При этом Дудко исключен из числа участников с выплатой действительной стоимости доли на основании заявления о выходе, достоверность которого не нашла своего подтверждения в судебном порядке, так как заявление было отозвано из материалов дела. В такой ситуации судам следовало проверить обстоятельства выхода каждого участника из общества, в том числе установить очерёдность, чтобы определить, кто из них первым реализовал своё право на выход. Дело отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием распределить бремя доказывания правомерности выхода каждого из участников и правильно применить нормы материального права.

Гусельников продал 50% уставного капитала своей компании Астраханцеву с отсрочкой платежа на месяц — не позднее 19.05.2012. Не получив оплату, Гусельников обратился с исками о её взыскании сразу в три суда: в Мытищинский городской суд (14.05.2015) и в арбитражные суды Москвы и Московской области (19.05.2015). Областной арбитражный суд вернул иск в связи с неподсудностью (24.06.2015). Арбитражный суд г. Москвы и Мытищинский городской суд сослались на неподведомственность спора и также иск вернули (10.09.2015 и 26.08.2015 соответственно).

Гусельников заново подал иск в Арбитражный суд г. Москвы (16.09.2015) и получил отказ в удовлетворении исковых требований в связи со ссылкой ответчика на пропуск срока исковой давности. Апелляция и кассация согласились с таким подходом. Верховный Суд РФ принял жалобу Гусельникова и пересмотрел дело по существу, напомнив нижестоящим судам правила об исчислении процессуальных сроков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 204 ГК РФ до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абз. 2 ст. 220 ГПК РФ (неподведомственность спора), п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (неподведомственность спора), с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа. В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (п. 1 ст. 6, п. 3 ст. 204 ГК РФ).

Применительно к делу данные правила должны были учитываться следующим образом: с учётом того, что первый иск был подан в Мытищинский городской суд 14.05.2015, срок перестал течь и возобновился после вынесения определения о прекращении производства по делу от 26.08.2015 и удлинился на шесть месяцев, то есть до 26.02.2016. Вместе с тем истец обратился в арбитражный суд с иском 16.09.2015, то есть в пределах срока исковой давности. При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания полагать, что Гусельников пропустил срок исковой давности. Дело отправлено на новый круг.

В крестьянском (фермерском) хозяйстве было три члена: Губаева, Чельдиев и Чельдиева. Решением общего собрания членов КФХ от 28.05.2013 был оформлен выход Чельдиева и Чельдиевой и принят устав в новой редакции. Документы были поданы в налоговую инспекцию, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Два года спустя (27.05.2015) Чельдиев и Чельдиева обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2013 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только 19.05.2015, когда получили выписку из ЕГРЮЛ.

Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что истцами пропущен шестимесячный срок для обжалования корпоративного решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми актами, истцы пожаловались в Верховный Суд РФ, утверждая, что к правоотношениям должен применяться общий срок исковой давности, который составляет три года, так как заявленные истцами требования, по сути, направлены на восстановление корпоративного контроля, а не на оспаривание корпоративного решения. Перед судьями стал вопрос: вправе ли суд ограничиваться сформулированным истцами способом защиты или должен исходить из сути спора?

Ранее суды сталкивались с такими вопросами и давали свои разъяснения. В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), к которому применяется общий срок исковой давности.

С учетом того, что истцы не выражали волю на выход и не знали о проведённом собрании, а их требования сводились фактически к возврату утраченных долей, а ответчик так и не представил в материалы дела заявления о выходе истцов, то судам надлежало проверить и оценить доводы истцов и предложить им уточнить предмет иска, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов. Дело направлено на новое рассмотрение.

Оставьте комментарий