Ликвидация ооо с активами

Особенности ликвидации ООО

Ликвидация компании — это сложный и трудоемкий процесс, во многом уникальный для каждой организационно-правовой формы ведения бизнеса. Посмотрим, какие юридические и бухгалтерские аспекты необходимо учитывать при ликвидации ООО.

Основания для ликвидации

ООО может быть ликвидировано по основаниям, установленным ст. 64 ГК РФ и ст. 7 и 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Так, число участников общества не должно превышать 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). В противном случае общество в течение года преобразуется в открытое акционерное общество или производственный кооператив. Общество с числом участников выше установленного предела, не преобразованное в течение указанного срока, подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего госрегистрацию юридических лиц либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Общество также не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. При выявлении подобного нарушения общество ликвидируется.

В соответствии со ст. 20 Закона об ООО общество не имеет права уменьшать собственный уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше 10 000 руб.

В ситуации когда по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше 10 000 руб., общество должно быть ликвидировано.

Подчеркнем, что в названных случаях общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации. Иначе кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.

Орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в подобных ситуациях могут предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Распределение имущества

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению госимуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению госимуществом субъекта РФ, продавца госимущества субъекта РФ или органа местного самоуправления.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества ликвидационная комиссия распределяет между участниками общества так.

Сначала участникам общества выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли. Затем имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально долям в уставном капитале общества.

Таким образом, сначала распределяется имущество в сумме, соответствующей сумме нераспределенной прибыли, что отражается проводкой Дебет 84 Кредит 75. И только потом делаются записи:

Дебет 82 «Резервный капитал» Кредит 80

— на сумму остатка резервного капитала, присоединенного к уставному капиталу (если уставными документами общества предусмотрено создание резервного капитала);

Дебет 83 «Добавочный капитал»

— на сумму остатка добавочного капитала, присоединенного к уставному капиталу.

Проводки по присоединению к уставному капиталу сумм прибыли прошлых лет и прибыли текущего года не оформляются — они должны быть сделаны на первом этапе расчетов с участниками общества.

Если на момент принятия решения о ликвидации в обществе имеются доли выбывших участников, подлежащие аннулированию, уставный капитал уменьшается в порядке, аналогичном аннулированию акций.

Кроме того, на момент принятия решения о ликвидации в обществе могут иметься требования участников, подавших заявление о выбытии.

Если участник выходит из общества

Под выходом участника из общества понимается прекращение одним из членов общества участия в его деятельности. В соответствии со ст. 12 и 26 Закона об ООО участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. При выходе участника его доля переходит к обществу в момент подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. С согласия участника ему могут выдать в натуре имущество такой же стоимости. При неполной оплате вклада участника в уставный капитал общества участнику выдают действительную стоимость части его доли, пропорциональную оплаченной части вклада.

Срок, в течение которого действительная стоимость доли должна быть выплачена выходящему участнику, не может превышать шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если разницы недостаточно для выплаты выбывающему участнику действительной стоимости его доли, общество уменьшает уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника не освобождает его от обязанности перед обществом внести вклад в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Алгоритм расчета действительной стоимости доли

В связи с выходом участника необходимо рассчитать его долю. В общем случае (ст. 12 Закона об ООО) порядок выхода участников общества из общества закрепляется в учредительном договоре, а сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества — в уставе ООО. Но для обществ, созданных до 1995 г. (до принятия и введения в действие части первой ГК РФ), это требование не выполнялось из-за того, что процесс выхода участника из общества не был законодательно урегулирован.

Исходя из требований ст. 26 Закона об ООО, при определении суммы, подлежащей выплате, надо придерживаться поэтапной схемы расчета.

1. Определяется доля выходящего участника. Законом установлено, что она рассчитывается по итогам годовой бухгалтерской отчетности. То есть рекомендуется принимать за основу стоимость чистых активов общества.

Напомним, что размер чистых активов определяется как разница между стоимостью активов и стоимостью пассивов, участвующих в расчете. Не углубляясь в данный вопрос, отметим, что с точки зрения экономического смысла чистые активы — это стоимость активов (оборотных и внеоборотных), обеспеченных собственными средствами организации. То есть в расчете задействованы практически все активы, а из числа пассивов исключаются заемные средства.

Если по данным бухгалтерской отчетности уставный капитал больше размера чистых активов, он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Разумеется, сделать это нужно до начала расчетов с выбывающим участником.

2. Исчисляется сумма, подлежащая выплате (или выдаче в натуральной форме) за счет разницы между чистыми активами и уставным (складочным) капиталом.

3. В зависимости от результатов второго этапа выплата производится полностью за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом либо уставный капитал подлежит уменьшению.

В ООО пять участников с равными долями в уставном капитале. Уставный капитал — 500 000 руб. Чистые активы — 650 000 руб.

Доля выходящего участника будет определена в размере 130 000 руб. (650 000 руб. : 5), выплата может быть произведена за счет разницы между суммами чистых активов и уставного капитала, поскольку эта разница превышает долю выходящего участника [(650 000 руб. – 500 000 руб.) > 130 000 руб.]. Между тем изменения в учредительные документы внести все-таки надо, так как доля в уставном капитале каждого оставшегося участника увеличится с 100 000 до 125 000 руб. (соответственно 500 000 руб. : 5 и 500 000 руб. : 4).

Отражение операции в бухгалтерском учете будет зависеть от того, за счет чего образовалась разница между чистыми активами и уставным капиталом. Обычно источник образования разницы — это суммы прибыли, отнесенной на соответствующие субсчета счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток»).

Будут оформлены проводки:

Дебет 84 Кредит 75 «Расчеты с учредителями»

— на сумму задолженности перед выходящим участником;

Дебет 75 Кредит 50

— на сумму оплаченной доли.

В том случае, когда выплата производится в натуральной форме, в последней проводке кредитуются счета учета имущества. Заметим, что проводка Дебет 75 Кредит счетов учета имущества и запасов Инструкцией по применению Плана счетов не предусмотрена. Поэтому некоторые налоговые инспекции требуют отражать стоимость выбывающего имущества через счета учета продаж. Но Инструкция по применению Плана счетов корреспонденцию счетов учета продаж и прочих доходов и расходов со счетом 75 не предполагает. Тем не менее ни у кого не вызывает сомнений тот факт, что суммы, подлежащие выплате, должны быть отнесены в кредит счета 75.

Таким образом, отражать стоимость выбывающих оборотных активов на счете 91 вовсе не обязательно. Любое же выбытие объектов основных средств, по нашему мнению, надо отражать на счете 91. То есть должны быть оформлены проводки:

Дебет 01 субсчет «Выбытие основных средств» Кредит 01

— на сумму первоначальной или восстановительной стоимости объектов основных средств, подлежащих передаче;

Дебет 02 Кредит 01

— на сумму начисленной амортизации;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости объектов основных средств, переданных выбывшему участнику.

Воспользуемся условиями предыдущего примера. Предположим, стоимость чистых активов — 600 000 руб., а действительная стоимость доли участника — 120 000 руб.

Выплату в размере 100 000 руб. следует произвести за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом, а 20 000 руб. — за счет уставного капитала.

Суммы задолженности перед учредителем в размере 100 000 руб. списываются за счет источников образования такой разницы проводкой Дебет 84 Кредит 75, а 20 000 руб. — со счета учета уставного (складочного) капитала проводкой Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 75.

Остальные проводки будут аналогичны приведенным в примере 1. Доля оставшихся участников возрастет до 120 000 руб. (480 000 руб. : 4, где 480 000 руб. — размер уставного капитала после уменьшения).

Если по окончании отчетного года размер чистых активов равен размеру уставного капитала, вся задолженность перед выходящим участником списывается за счет уменьшения уставного капитала. В этом случае доля оставшихся участников не увеличится.

Наконец, если размер чистых активов меньше размера уставного капитала, сначала нужно уменьшить уставный капитал общества с обязательным внесением изменений в учредительные документы (данный элемент помимо правового аспекта имеет ярко выраженный практический аспект: посредством такой операции исключается предъявление претензий вышедшим участником). Соответственно уменьшится и доля, подлежащая выплате.

После выплаты действительной стоимости доли надо вновь внести изменения в учредительные документы, так как уставный капитал опять уменьшится. Поясним сказанное на примере.

Воспользуемся условиями примера 1. Допустим, размер чистых активов — 400 000 руб., а действительная стоимость доли участника — 80 000 руб. Прежде чем произвести выплату, необходимо зарегистрировать уменьшение уставного капитала исходя из суммы 400 000 руб.

Выплату выбывающему участнику в размере 80 000 руб. можно произвести только за счет уменьшения уставного капитала. Его новый размер составит 320 000 руб. (400 000 руб. – 80 000 руб.), что должно быть зарегистрировано в установленном порядке.

В связи с необходимостью уменьшения уставного капитала из-за отрицательной разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала может возникнуть ситуация, когда уставный капитал будет меньше тех сумм, на которые его нужно уменьшить. Например, в результате переоценки собственные средства организации увеличились, а увеличение уставного капитала проведено не было. В данном случае нужно предварительно увеличить уставный капитал, то есть оформить это решением общего собрания и внести изменения в учредительные документы.

В бухгалтерском учете будут сделаны проводки:

Дебет 83 «Добавочный капитал» субсчет «Прирост стоимости имущества по переоценке» Кредит 80.

Сумма увеличения должна быть выбрана с таким расчетом, чтобы после изменения уставный капитал не превысил размера чистых активов.

Может случиться и так, что участник подаст заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью задолго до окончания отчетного года, вследствие чего в том же периоде будут внесены изменения в учредительные документы. В такой ситуации необходимо иметь в виду, что чистые активы — это не показатель деятельности организации за какой-либо период — год, полугодие или квартал, а показатель ее финансового состояния на определенный период времени (своего рода моментальная фотография).

Как уже отмечалось, общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества (если меньший срок не предусмотрен уставом общества). Эта доля определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором подано заявление о выходе из общества. Поэтому суммы, подлежащие выплате (или компенсации иными активами), рассчитываются исходя из размера чистых активов по состоянию на 1 января года, следующего за отчетным.

Ликвидация организации: последствия для учредителей-компаний

Когда компания прекращает свое существование путем ликвидации, ее предпринимательская жизнь заканчивается. Но деятельность организаций — бывших учредителей продолжается. Именно им и приходится решать довольно многочисленные налоговые проблемы, связанные с получением имущества ликвидированной организации.

Начнем с норм гражданского законодательства. Ликвидация юридического лица влечет прекращение существования организации без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса). Участники организаций вправе получать в случае их ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 67 ГК РФ). То же самое сказано и в п. 7 ст. 63 ГК РФ: оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям или участникам.

Получение такого имущества неизбежно приводит к определенным налоговым последствиям. Об этом и поговорим.

По общему правилу, для целей налого­обложения не признается реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю организации при распределении имущества ликвидируемой компании между ее участниками (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Выплаты в натуральной или денежной формах в пределах вклада или взноса в уставный капитал участник не включает в налоговую базу при расчете налога на прибыль. Об этом сказано в подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ. При ликвидации организации и распределении ее имущества доходы акцио­неров (участников) такой компании определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества или имущественных прав на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной — вне зависимости от формы оплаты — соответствующими акционерами (участниками) этой компании стоимости акций (долей). Такое правило установлено в п. 2 ст. 277 НК РФ.

Имущество, полученное сверх вклада в уставный капитал, признается безвозмездно полученным (письма Минфина России от 02.11.2011 № 03-03-06/4/125, от 17.03.2006 № 03-03-04/2/81, УФНС России по г. Москве от 15.07.2008 № 20-12/066881). Ведь таковым согласно п. 2 ст. 248 НК РФ считается имущество, если его получение не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество, имущественные права передающему лицу, или выполнить для него работы, оказать ему услуги (п. 2 ст. 248 НК РФ).

Стоимость безвозмездно полученного имущества включается в состав внереализационных доходов (п. 8 ст. 250 НК РФ). При этом оценка доходов осуществ­ляется исходя из рыночных цен, но не ниже определяемой в соответствии с главой 25 НК РФ остаточной стоимости — по амортизируемому имуществу и не ниже затрат на производство или приобретение — по иному имуществу. Информация о ценах должна быть подтверждена получателем имущества документально или путем проведения независимой оценки.

А есть ли льгота?

Можно ли участникам ликвидированной организации в рассматриваемой ситуации воспользоваться льготой, установленной подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ? Напомним, в этой норме Кодекса сказано, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитывается имущество, полученное от организации, если уставный капитал передающей стороны более чем на 50% состоит из вклада или доли получающей организации.

В письме от 11.10.2011 № 03-03-10/99 специалисты финансового ведомства указали, что при принятии участником общества к налоговому учету имущества ликвидированной организации необходимо исходить из того, что право на получение данного имущества возникло в связи с приобретением налогоплательщиком доли в уставном капитале общества. Вследствие этого такое имущество не может рассматриваться как безвозмездно полученное.

Аналогичное утверждение содержится в письме Минфина России от 02.11.2011 № 03-03-06/4/125. В нем специалисты финансового ведомства пришли к выводу, что компания-учредитель не вправе воспользоваться подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ и не включать в налоговую базу стоимость имущества, полученного сверх вклада в уставный капитал.

Судебная практика по данному вопросу отсутствует. Поэтому сложно сказать, чью сторону займут арбитры.

Принимаем основные средства к учету

Как правило, между участниками общества распределяются основные средства, оставшиеся после ликвидации компании. Такие объекты бывшие учредители должны поставить на учет. Возникает вопрос: как их правильно оценить для целей налогообложения прибыли?

Налоговый кодекс ответ на этот вопрос не дает. В письме от 11.10.2011 № 03-03-10/99 специалисты Минфина России признали, что в ст. 277 НК РФ не установлен порядок принятия к налоговому учету имущества, получаемого при распределении имущества ликвидируемого общества. Поэтому необходимо исходить из того, что право на получение данного имущества возникло в связи с приобретением налогоплательщиком доли в уставном капитале.

С учетом принципа экономической обос­нованности налогов, предусмотренного п. 3 ст. 3 НК РФ, стоимость получаемого имущества ликвидируемой компании должна определяться исходя из стои­мости оплаченной участником доли в уставном капитале. При этом необходимо учитывать отраженный в налоговом учете доход в виде превышения рыночной стоимости имущества над стоимостью такой доли.

Таким образом, организация вправе принять указанное имущество к налоговому учету по стоимости, равной рыночной стоимости имущества на дату его получения.

Заметим, что ранее финансисты придерживались иного мнения, и оно было не в пользу налогоплательщиков. Специалисты финансового ведомства считали, что при решении данного вопроса нужно исходить из положений п. 2 ст. 277 НК РФ. Поэтому они предлагали определять первоначальную стоимость основных средств, полученных учредителями после ликвидации организации исходя из рыночной цены получаемого ими имущества или имущественных прав за вычетом фактически оплаченной соответствующими акционерами, участниками или пайщиками этой компании стоимости акций, долей или паев (письмо Минфина России от 25.08.2010 № 03-03-06/1/564).

Дивиденды здесь ни при чем

Еще один камень преткновения: считается ли стоимость активов, превышающая стоимость акций или доли учредителя, дивидендами?

Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ дивидендом признается любой доход, полученный акционером или участником от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения, по принадлежащим акционеру или участнику акциям или долям пропорционально долям акционеров или участников в уставном капитале этой компании. При этом понятия «распределение прибыли» в целях налогообложения не установлено. Почему бы тогда полученную от ликвидации компании прибыль и не трактовать как дивиденды?

Понятие «распределение прибыли» следует применять в том значении, в котором оно используется в других отраслях законодательства (п. 1 ст. 11 НК РФ). Поэтому необходимо обратиться к Федеральному закону от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) и к Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

В пункте 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ сказано, что распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, относится к компетенции общего собрания акцио­неров. В свою очередь в случае добровольной ликвидации общества общим собранием акционеров назначается ликвидационная комиссия, к которой с этого момента переходят все полномочия по управлению делами общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется между акционерами ликвидационной комиссией (ст. 21 и 22 Закона № 208-ФЗ).

Как видите, действующим законодательством об акционерных обществах установлены субъекты, принимающие решение о распределении прибыли компании и распределении ее имущества при ликвидации, и эти субъекты не совпадают. Распределение имущества после ликвидации компании и выплата дивидендов — совершенно разные вещи. Распределение имущества ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, нельзя рассмат­ривать как распределение прибыли общества. Следовательно, имущество, получаемое акционерами ликвидированного общества, не подпадает под понятие дивидендов. Из этого можно сделать вывод, что доход организации-акционера, полученный в связи с распределением имущества ликвидируемой организации, в час­ти, превышающей взнос этого акционера в уставный капитал, подлежит обложению налогом на прибыль по ставке 20%.

С таким подходом согласны Минфин России и налоговые органы (письма Минфина России от 07.05.2009 № 03-03-06/1/307 и ФНС России от 13.04.2009 № 3-2-06/39).

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то Законом № 14-ФЗ установлены точно такие же правила, как и для акционерных обществ. Так, согласно п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ решение о распределение прибыли принимается общим собранием учредителей, а вопрос о распределении имущества ликвидируе­мой организации находится в компетенции ликвидационной комиссии (п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ). Таким образом, вывод, сделанный нами в отношении налого­обложения доходов акционерных обществ, применим и для обществ с ограниченной ответственностью.

Убыток за свой счет?

А теперь рассмотрим ситуацию, когда сумма полученного после ликвидации компании имущества окажется меньше суммы, которую акционеры или учредители вложили в эту компанию. По мнению Минфина России и налоговых органов, такой убыток списывается за счет собственных средств акционеров и участников ликвидированных обществ. Такой позиции контролирую­щие органы придерживаются давно (письма Минфина России от 13.11.2008 № 07-05-06/227, от 06.11.2008 № 03-03-09/141, от 15.03.2006 № 03-03-04/1/235, УФНС России по г. Москве от 22.06.2007 № 20-12/059641.2). В первых двух письмах Минфина России, а также в письме московских налоговиков чиновники лишь констатировали тот факт, что организации не могут учесть убытки в виде превышения стоимости вклада (взноса) в уставный капитал над доходом в виде имущества, полученным в связи с ликвидацией организации. При этом такой вывод никак не обосновывается. Найти аргументацию позиции контролеров можно в письме Минфина России от 15.03.2006 № 03-03-04/1/235. Вот к чему сводятся рассуждения финансистов.

Смотрите так же:  Если просрочена страховка сколько штраф

Особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами, а таковыми признаются и акции, установлены в ст. 280 НК РФ. При этом названной нормой Кодекса не предусмотрено отнесение на расходы стоимости акций в случае ликвидации акционерного общества — эмитента. Поэтому налогоплательщик не вправе учесть в составе расходов при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами стоимость акций в связи с ликвидацией акцио­нерного общества. При этом стоимость акций ликвидированного акционерного общества также не может рассматриваться для целей налогообложения прибыли как безнадежный долг и включаться в состав внереализационных расходов на основании подп. 2 п. 2 ст. 265 НК РФ.

У позиции финансистов нашлись сторонники и в судебной системе (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.05.2008 № А05-6693/2007). Однако Президиум ВАС РФ в постановлении от 09.06.2009 № 2115/09 пришел к выводу, что налогоплательщики имеют право списывать в расходы стоимость акций обанкротившихся компаний, причем на расходы можно относить их полную стоимость. Аргументы суда таковы.

В главе 25 НК РФ нет закрытого перечня конкретных затрат налогоплательщика, которые могут быть учтены им при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Одним из условий их признания является их производственное назначение для осуществления дея­тельности, направленной на получение дохода.

Законодательство РФ допускает учас­тие юридических лиц как в создании хозяйственных обществ, так и в приобретении ценных бумаг, являющихся объектами гражданских прав. Ценные бумаги в виде акций удостоверяют обязательственные права акционеров, к числу которых в ст. 23 Закона № ­208-ФЗ отнесено право акционеров на получение имущества ликвидируемого акционерного общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Порядок налогообложения операций, связанных с получением акционером имущества ликвидированной организации, установлен в п. 2 ст. 277 НК РФ, согласно которому доход определяется исходя из рыночной цены получаемого им имущества на момент его получения за вычетом фактически оплаченной соответствующими акционерами этой организации стоимости акций. Таким образом, в этой норме Кодекса установлен порядок определения налоговой базы для исчисления налога на прибыль, предусматривающий возможность учета расходов, понесенных налогоплательщиком ранее при приобретении им акций, независимо от размера полученного дохода в виде имущества ликвидированной компании, что согласуется и с положениями ст. 247 НК РФ.

Даже если акционер не получил имущества при ликвидации эмитента, это обстоятельство не лишает его права учесть понесенные расходы по приобретению акций, так как они соответствуют критериям, установленным в ст. 252 НК РФ, и не отнесены к числу расходов, не учитываемых при расчете налога на прибыль. В противном случае пришлось бы ставить возможность учета расходов акционера при ликвидации эмитента в зависимость от того, будет ли получено имущество при такой ликвидации и будет ли доход при оценке имущества превышать размер расходов по приобретению акций. А это недопустимо.

Следует учесть, что при ликвидации компании не происходит ни реализации, ни иного выбытия акций, в связи с чем положения ст. 280 НК РФ к рассматривае­мой ситуации неприменимы, и это обстоятельство не влияет на оценку права налогоплательщика по учету понесенных им расходов при покупке акций в общем порядке.

Впоследствии и арбитражные суды встали на сторону налогоплательщика (см., например, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 18.03.2011 № ­А82-8294/2008, Северо-Западного округа от 11.01.2010 № А05-7647/2009). Арбитры согласны с тем, что применить положения ст. 280 НК РФ здесь нельзя. Но это не должно лишать налогоплательщика права на учет понесенных расходов по приобретению ценных бумаг, так как такие расходы соответствуют признакам затрат, определенным в ст. 252 НК РФ. Кроме того, такие расходы не поименованы в ст. 270 НК РФ, в которой содержится перечень не учитываемых для целей налогообложения прибыли расходов.

Подводя итог, проиллюстрируем на числовом примере, как будет отражаться операция по получению имущества пос­ле ликвидации организации у компании — бывшего учредителя.

ООО «Каравелла» — акционер ОАО «Протон» и имеет десять акций ОАО стоимостью 300 000 руб., оплаченных по номиналу. По решению акционерного собрания ОАО ликвидируется, и его имущество распределяется среди акционеров. В результате раздела ООО «Каравелла» получило основное средство рыночной стоимостью 423 000 руб.

В налоговом учете доход от выбытия акций в уставном капитале для общества составит 123 000 руб. (423 000 – 300 000).

В бухгалтерском учете эти действия отразятся следующими проводками:

Дебет 76 Кредит 91

— 423 000 руб. — отражена в доходах рыночная стоимость полученного имущества;

Дебет 08 Кредит 76

— 423 000 руб. — отражена стоимость полученного основного средства;

Дебет 91 Кредит 58

— 300 000 руб. — списана стоимость акций ликвидированной компании.

Как видите, в бухгалтерском учете в составе доходов отражается рыночная стоимость основного средства в полном объеме (423 000 руб.), а в налоговом учете — только положительная разница между рыночной стоимостью актива и ценой акций (123 000 руб.). Что касается расходов, то они возникают только в бухгалтерском учете в размере стоимости оплаченных акций (300 000 руб.).

Получается, что доходы в бухгалтерском учете составляют на 300 000 руб. больше, чем в налоговом учете (423 000 – 123 000). В соответствии с ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций» это приводит к образованию постоянного налогового обязательства в сумме 60 000 руб. (300 000 руб. х 20%). С другой стороны, и расходы в бухгалтерском учете превышают расходы в налоговом учете на ту же сумму — 300 000 руб. В итоге возникает постоянный налоговый актив — также в сумме 60 000 руб. (п. 4, 7 ПБУ 18/02).

Вместе с тем есть аргументы в пользу того, чтобы не отражать постоянное налоговое обязательство и постоянный налоговый актив на счетах бухгалтерского учета. ­Во-первых, их суммы одинаковы и возникают в одно и то же время, поэтому их отражение только засоряет учет. А это противоречит принципу рациональности ведения бухгалтерского учета (п. 6 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организаций»). Во-вторых, в бухгалтерском балансе постоянное налоговое обязательство и постоянный налоговый актив в любом случае отражаются свернуто. Так что ­даже если не проводить эти суммы по счетам бухгалтерского учета, это не приведет к искажению статей ­баланса и штрафу по ст. 15.11 ­КоАП РФ.

Ликвидация ооо с активами

Аудитор-эксперт Проанализируем судебную практику по данной тематике. Компания может прекратить свою деятельность по инициативе налоговых органов как в судебном, так и во внесудебном порядке. Процедурные моменты ликвидации компании налоговиками Налоговые органы должны соблюсти процедуру ликвидации компании, предусмотренную в п. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица. Срок публикации — в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — задайте свой вопрос онлайн-консультанту. Это быстро и бесплатно!

Порядок и сроки ликвидации предприятия: «уходим красиво»

Аудитор-эксперт Проанализируем судебную практику по данной тематике. Компания может прекратить свою деятельность по инициативе налоговых органов как в судебном, так и во внесудебном порядке.

Процедурные моменты ликвидации компании налоговиками Налоговые органы должны соблюсти процедуру ликвидации компании, предусмотренную в п. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица. Срок публикации — в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением должны быть опубликованы в этом же журнале сведения о порядке и сроках направления заявлений от всех заинтересованных лиц самой компанией и ее кредиторов, а также иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются.

В журнале публикуется адрес, по которому могут быть направлены такие заявления. Срок направления заявления — не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении компании. И если такое заявление в трехмесячный срок не направлено, то налоговая инспекция исключает недействующую компанию из ЕГРЮЛ п.

Если в установленный законом трехмесячный срок какие-либо заявления о невозможности исключения компании из ЕГРЮЛ в налоговый орган не поступили, то суды подтверждают правомерность принятия решения налогового органа о прекращении деятельности юридического лица Постановления АС Северо-Кавказского округа от Судебная ликвидация компании в судебном порядке возможна при наличии условий, содержащихся в п.

Приведем самые распространенные условия: 1 допущенные грубые нарушения при государственной регистрации юридического лица, если эти нарушения носят неустранимый характер; Чаще всего, таким нарушением является указание при регистрации компании недостоверного адреса. В том случае, если налоговая инспекция не может найти компанию по указанному в учредительных документах адресу, она вправе инициировать через суд ликвидацию компании.

На практике данный вопрос вызывает многочисленные налоговые споры, что вынудило ФНС РФ выпустить разъяснения нижестоящим налоговым органам, в которых проанализирована судебная практика Письмо от О недостоверности юридического лица могут свидетельствовать следующие признаки п.

Именно на этих признаках недостоверности адресов базируются решения арбитражных судов Решение АС Саратовской области от Налоговые инспекции нередко подают иск в суд, требуя ликвидации компании, по причине отрицательного значения чистых активов. Однако, как отмечают суды, снижение стоимости чистых активов ниже минимального размера уставного капитала не является безусловным основанием для ликвидации компании. Такое обстоятельство само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию компании и не может свидетельствовать о том, что компания не ведет реальную хозяйственную деятельность.

Кроме того, суды подчеркивают, что несоответствие размера чистых активов требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности. При этом если у компании отсутствует задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей, а также по заработной плате перед своими работниками, то суды по данному основанию отказывают налоговому органу в ликвидации компании Постановления АС Московского округа от

Ликвидация ооо с отрицательными чистыми активами

Ликвидация юридического лица с распределением его имущества между учредителями: налоговые последствия Основные моменты гражданско-правовых отношений В соответствии со ст. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Налоговые последствия Имущественные налоги Такие налоги, как транспортный, земельный и налог на имущество не зависят от наличия либо отсутствия финансово-хозяйственной деятельности и являются своего рода постоянным обременением для собственников или владельцев определенной категории активов предприятия в том числе находящегося в стадии ликвидации. А Так, плательщиками земельного налога признаются, в частности, организации, обладающие на праве собственности земельными участками, признаваемыми объектом налогообложения в соответствии со статьей НК РФ. Отключить рекламу В случае прекращения у налогоплательщика в течение налогового периода права собственности на земельный участок исчисление суммы налога производится с учетом коэффициента, определяемого как отношение числа полных месяцев, в течение которых данный земельный участок находился в собственности, к числу календарных месяцев в налоговом периоде. При этом если прекращение указанных прав произошло после го числа соответствующего месяца, за полный месяц принимается месяц прекращения этих прав глава 31 НК РФ.

Без принудительной ликвидации: как помогут бизнесу поправки в ГК

Продажа ООО При продаже компания переходит новому владельцу вместе со всем имуществом, недвижимостью, товарными запасами и прочими активами. По обязательствам будет также отвечать покупатель. Самое сложное при продаже ООО — найти реального, а не фиктивного покупателя. Многие бизнесмены до сих пор тешат себя мыслью, что достаточно будет сбыть компанию подставному лицу куда-нибудь в район Чукотки — и все проблемы с неоплатами разрешатся волшебным образом. Шепнём по секрету — правоохранители и налоговики давно знают эти схемы не хуже коммерсантов, поэтому таких продавцов ждет глубокое разочарование. В лучшем случае. А в худшем — возврат компании бывшему владельцу, реальный срок и обязанность оплатить внушительную сумму накопившихся долгов, штрафов и пени. Да, и судебные расходы также придется компенсировать. Этот способ альтернативной ликвидации предусматривает 2 варианта: добровольный; принудительный.

Альтернативная ликвидация ООО

Без принудительной ликвидации: как помогут бизнесу поправки в ГК Иллюстрация: Право. Ru Минэкономразвития предлагает исключить из ГК нормы о принудительной ликвидации компаний, в которых чистые активы оказались меньше уставного капитала. Проанализировали, кому эти положения доставляли больше всего хлопот, и узнали, какие еще сферы бизнеса выиграют от их исчезновения. А эксперты высказали свои опасения о том, к чему может привести подобная инициатива в существующем виде.

Ликвидация ООО без долгов

При этом распродать все имущество и перечислить собственникам деньги часто не удается или же собственники компании, наоборот, хотят получить не деньги, а конкретные активы. Ведь, по мнению Минфина, в случае получения, например, основного средства от ликвидированной компании ваша компания для целей налогообложения учтет свои доходы и расходы так Письмо Минфина России от Еще больше не повезло упрощенцам и ЕСХНщикам.

Если организацию ликвидируют Когда компания прекращает свое существование путем ликвидации, ее предпринимательская жизнь заканчивается. Но деятельность организаций — бывших учредителей продолжается. Именно им и приходится решать довольно многочисленные налоговые проблемы, связанные с получением имущества ликвидированной организации. Начнем с норм гражданского законодательства. Ликвидация юридического лица влечет прекращение существования организации без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам п. Участники организаций вправе получать в случае их ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость п.

Когда налоговая инспекция может ликвидировать компанию?

Подробнее Обязательно поможем! Важным умением для построения успешного бизнеса является способность находить надежных партнёров, способных брать на себя ответственность и всегда добиваться нужного результата для общего блага. Не секрет, что сегодня многие компании стремятся передать ключевые, но все же непрофильные функции на аутсорсинг, что со всех точек зрения является более эффективным, чем найм на работу целых отделов. Компания «Юрис Консалтинг» вот уже 10 лет помогает своим партнерам находить оптимальные бизнес-решения и «под ключ» осуществляет юридическое сопровождение бизнеса на всех этапах его существования, при грамотном взаимодействии с контролирующими органами государственной власти. Обратившись к нам, вы можете заранее вздохнуть с облегчением, ведь регистрация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью компаний, фирм, организаций проводится нами максимально профессионально, быстро и безопасно, причем совсем недорого, несмотря на то, что это Москва.

Бойтесь ликвидации, дары приносящей

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р , заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды — Пенсионный и ФСС. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации. Приказ ФНС России от

Юрист Если фирма не ведет хозяйственной деятельности и не планирует продолжить работу, оптимальный вариант — официально закрыться в добровольном порядке. Лучше не ждать принудительной ликвидации по инициативе госорганов. Налоговая инспекция тщательно проверяет подобных субъектов, руководство получает штрафы, отдельные юрлица ограничиваются в открытии нового бизнеса.

В хозяйственной деятельности встречаются ситуации, когда учредители принимают решение ликвидировать предприятие с распределением оставшегося имущества для вероятного последующего его использования при организации новых производств или иных видов деятельности. Очень важно при этом понимать, какая налоговая нагрузка ляжет на распределенное имущество. Рассмотрим необходимые для уплаты налоги на стадии распределения имущества между учредителями по завершении процесса ликвидации организации. Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при распределении имущества в случае ликвидации данного общества не признается реализацией и не облагается НДС подп. Если же стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос, сумма превышения признается реализацией и облагается НДС п.

Форма и процедура ликвидации юридического лица в Украине. Зачастую, их просто используют, как синонимы. При этом формы ликвидации юридических лиц зависят непосредственно от применяемой процедуры. Так, ликвидация юридического лица в Украине осуществляется как в добровольном порядке, в частности по решению собственников, так и в принудительном — по решению суда, когда допущены при создании такого юридического лица неустранимые нарушения по иску участника или органа государственной власти , или в иных случаях, прямо предусмотренных законом по иску органа государственной власти. Добровольное решение участников юридического лица о его ликвидации может быть принято по любой причине, в частности, в связи с окончанием срока, на который было создано это юридическое лицо, достижением целей его создания или в иных случаях, прямо указанных в его уставе, а также, собственно, по любой иной причине, в том числе и экономического характера, которая побудила участников принять такое решение.

Возможна ли ликвидация ООО через продажу

Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

Условия для продажи ООО:

1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).

В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.

Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

Закрытие ООО путем его продажи: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

Пошаговая инструкция продажи ООО:

  1. Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
  2. Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
  3. Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
  4. Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
  5. Заполнение заявления по форме Р14001.
  6. Нотариальное заверение договора и заявления.
  7. Оформление акта приема-передачи.
  8. Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ).
  9. Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.
  10. К нотариусу с собой необходимо взять:

    – Договор купли-продажи ООО.

    – Все регистрационные документы на юридическое лицо.

    – Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

    – Решение о создании общества и договор об этом.

    – Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

    – Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

    – Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

    – Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

    С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

    Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.

    Добровольная ликвидация ООО с долгами. Пошаговая инструкция

    При ведении бизнеса через ООО периодически возникает необходимость смены организации. Это связано с рядом причин:

  11. накопившимися претензиями со стороны контролирующих структур, требующих выполнения различных предписаний;
  12. выходом из бизнеса партнеров в связи с имеющимися противоречиями;
  13. долгами перед 3-ми лицами.
  14. Банкротство или принудительное исключение организации из ЕГРЮЛ не всегда служат лучшим способом решить проблемы. В некоторых случаях выходом станет добровольная ликвидация ООО с долгами. Реализация этой процедуры потребует от учредителей строгого соблюдения сроков множества действий.

    Давайте разберемся, как ликвидировать ООО в добровольном порядке.

    Пошаговая инструкция ликвидации ООО с долгами

    Чтобы произвести ликвидацию компании в добровольном порядке, придется выполнить множество шагов. Для удобства разделим их на этапы.

    Этап 1. Инициирование закрытия фирмы

    Прекращение существования компании начинается с проведения общего собрания учредителей. Его итоги оформляются и утверждаются протоколом. Если в состав компании входит один учредитель, то собрание проводить не потребуется: достаточно будет составить единоличное решение. В документе должны быть зафиксированы следующие вопросы:

  15. о начале осуществления ликвидации общества;
  16. о лице, назначаемом ликвидатором, или группе лиц, входящих в ликвидационную комиссию.
  17. Компании дается 3 дня, чтобы уведомить подразделения ФНС, занимающегося регистрацией юрлиц о состоявшемся решении. Для этого необходимо составить заявление, используя формы P15001 и P15002. При подготовке документов необходимо учесть следующие моменты:

  18. заявителем выступает не руководитель, а лицо, назначенное ликвидатором или председателем ликвидационной комиссии;
  19. документ, подписанный доверенным лицом и не заверенный нотариусом в установленном порядке, будет возвращен.
  20. Решение или протокол вместе с заявлением передаются в налоговую инспекцию. При этом уведомлять внебюджетные фонды не потребуется. По итогам обращения регистрирующий орган выдаст свидетельство о внесении сведений, касающихся начала ликвидации, в ЕГРЮЛ.

    Этап 2. Оглашение принятого решения и его сообщение кредиторам

    Компания, которая прекращает существование, обязана уведомить каждого потенциального кредитора о начале закрытия. Речь идет о публикации соответствующего сообщения. Если ранее такая информация размещалась в изданиях по выбору ООО, то теперь эти сведения допускается печатать исключительно в «Вестнике государственной регистрации».

    Необходимо оплатить объявление, предоставить его текст, а также предъявить решение или протокол о ликвидации. В сообщении необходимо указать срок, на протяжении которого организация будет принимать претензии. Этот период не может длиться менее 2-х месяцев.

    Также потребуется направить уведомление о предстоящем закрытии ООО всем известным кредиторам компании. Это можно сделать:

  21. выслав письма с почтовыми уведомлениями;
  22. поручив эти действия курьеру, который вручит сообщение под подпись.
  23. Этап 3. Прохождение налогового контроля

    Сообщение о ликвидации является основанием для проведения выездной налоговой проверки. Ее целью служит установление неисполненных обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами. На практике проверка производится далеко не всегда, в силу загруженности инспекторов. Вероятность ее назначения зависит от зафиксированных денежных оборотов компании и времени существования.

    Этап 4. Учет поступивших требований и претензий в промежуточном ликвидационном балансе

    Когда срок, указанный в сообщении о ликвидации, истек, необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. В этот документ вносятся сведения о:

  24. поступивших в адрес компании требованиях;
  25. итогах их рассмотрения уполномоченными лицами;
  26. имуществе, имеющемся на балансе ООО.
  27. Утверждение составленного документа производится на собрании участников ООО или единственным учредителем. Составление этого документа придется отложить, если:

  28. осуществляется выездная налоговая проверка;
  29. ведется судебное разбирательство по требованиям одного из кредиторов.
  30. Регистрирующее подразделение налоговой службы необходимо уведомить о факте составления промежуточного документа, составив и заверив у нотариуса форму P15003. Доказательством будет выступать свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений, касающихся подготовки этого документа.

    Этап 5. Проведение расчетов по обязательствам

    Основываясь на данных, имеющихся в промежуточном ликвидационном балансе, ООО производит оплату по имеющимся долгам в пределах тех активов, которые у него имеются. Когда остатков на банковских счетах недостаточно, то производится продажа имущества, принадлежащего компании:

  31. при стоимости предмета более 100 тыс. рублей – с аукциона;
  32. при цене в пределах 100 тыс. рублей проведение торгов не требуется.
  33. Ч.5 ст. 63 ГК РФ устанавливает обязанность ликвидатора или ликвидационной комиссии инициировать судебный процесс о банкротстве, если они установят его признаки или если имущества компании для оплаты по долгам окажется недостаточно.

    Ст. 64 ГК устанавливает очередность удовлетворения предъявленных требований:

  34. Обязательства перед гражданами, жизни и здоровью которых причинен вред;
  35. Долги перед персоналом, а также вознаграждения обладателям интеллектуальной собственности;
  36. Обязательные публичные платежи (взносы, налоги, сборы);
  37. Прочая задолженность фирмы.
  38. Этап 6. Отражение итогов исполнения обязательств в ликвидационном балансе

    Итоги удовлетворения предъявленных требований отражаются в ликвидационном балансе ООО. Его утверждение производится в порядке, аналогичном промежуточному документу.

    Это последний внутренний документ организации.

    Этап 7. Завершение процедуры закрытия

    Закрытие компании завершается сдачей пакета документов в инспекцию, занимающуюся регистрацией организаций. Рекомендуется предварительно проверить наличие:

  39. подлинного экземпляра ликвидационного баланса;
  40. документа о его утверждении учредителями;
  41. квитанции или платежного поручения, подтверждающих внесение госпошлины (платеж составит 800 рублей);
  42. формы P16001, содержащей нотариальную удостоверяющую надпись.
  43. По итогам рассмотрения перечисленного, налоговая служба вносит сведения о ликвидации компании в ЕГРЮЛ и выдает соответствующее свидетельство.

    После ликвидации

    Если после закрытия ООО остается принадлежавшее ему имущество, то его потребуется распределить. Процедура предусматривает следующую очередность:

  44. перечисление или выдача средств из распределенной, но невыплаченной прибыли компании;
  45. раздел имущества соразмерно долям учредителей в уставном капитале.
  46. Возможные проблемы в ходе добровольной ликвидации

    Компания, которая добровольно прекращает существование, может столкнуться с рядом сложностей:

  47. Крупные налоговые претензии по итогам выездной проверки;
  48. Значительное превышение долгов над активами ООО;
  49. Судебные разбирательства с кредиторами, приводящие к затягиванию ликвидации;
  50. Обязательное проведение процедуры банкротства;
  51. Риски пропуска установленных для уведомления регистрирующего органа сроков.
  52. Если компания осуществляет процедуру своими силами, то вероятность столкнуться с перечисленными проблемами гораздо выше. Чтобы избежать возможных неожиданностей, рекомендуется доверить ликвидацию ООО профессионалам.

    Обратившись в ЦПУ «Империя» для решения вопроса о прекращении деятельности компании, вы получите исчерпывающую информацию о наиболее подходящем и наименее затратном способе закрыть ООО. Наши специалисты проконсультируют вас любым удобным способом. Сообщите нам о своей проблеме, и мы поможем решить ее наиболее быстро и выгодно для вас.

    Ознакомьтесь со всеми материалами, касающимися особенностей, преимуществ и недостатков всех возможных процедур ликвидации ООО в соответствующем разделе нашего сайта.

    Как закрыть ООО в 2020 году — пошаговая инструкция ликвидации и банкротства ООО + примеры и образцы документов для скачивания

    Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала «RichPro.ru»! В этой статье поговорим о том, как закрыть ООО, а именно рассмотрим порядок ликвидации и приведем пошаговую инструкцию, следуя которой закрытие ООО (в том числе с долгами/через банкротство) окажется процедурой простой и быстрой .

    Понятие юридического лица встречается в повседневной жизни все чаще и чаще. Российское законодательство подразумевает большое количество различных организационно-правовых форм, то есть систем, в которых и будет существовать та или иная компания.

    Однако одним из самых популярных видов является Общество с ограниченной ответственностью, оно же ООО. (Не менее популярным является и форма ИП. Как открыть ИП мы уже писали в публикации сайта)

    Причинами популярности ООО является простота его создания, щадящие условия формирования и организации всей работы, а также большой объем самостоятельности, что не менее важно в условиях современной экономики.

    Порядок регистрации ООО так же, как и ликвидации зафиксирован в Гражданском законодательстве. И если начало деятельности любой из компаний не вызывает особенных трудностей, разумеется, при наличии установленных условий, то закрыть общество с ограниченной ответственностью потребует немало сил , так как этот процесс включает в себя много существенных процедур, необходимых для законного прекращения любой подобной деятельности юридического лица.

    Именно по этим причинам актуальность данного вопроса не снижается, а рассмотрение всех правил и нюансов ликвидации с учетом постоянно изменяющегося законодательства просто необходимо.

    Итак, из этой статьи Вы узнаете:

  53. Виды и порядок ликвидации ООО;
  54. Как закрыть ООО в 2020 году (пошаговая инструкция);
  55. Как признать ООО банкротом
  56. Этапы банкротства ООО (ликвидация организации с долгами);
  57. Особенности и нюансы процедуры и т.д.
  58. Кроме всего прочего, будут рассмотрены другие популярные вопросы, которые возникают у предпринимателей.

    1. Когда принимается решение о закрытии ООО — основные причины ??

    Прежде чем говорить о том, каким же образом юридическое лицо в форме ООО прекращает свою деятельность, нужно разобраться в причинах. (О том, как закрыть ИП мы уже писали в нашем прошлом выпуске, где описали пошаговую инструкцию по ликвидации и банкротства индивидуального предпринимателя)

    Чаще всего ликвидация осуществляется при наступлении каких-то конкретных обстоятельств, которые и влияют на решение учредителей.

    Необязательно это должно быть прекращение работы в целом, юридическое лицо может просто претерпеть какие-либо изменения, путем использования метода ликвидации. Это важно потому, что закон также еще и дает возможность реорганизовать ООО, однако это иная процедура, имеющая совершенно другие условия.

    Итак, существует несколько случаев, когда учредители общества с ограниченной ответственностью задумываются о его ликвидации.

    К ним относятся:

  59. Изменение вида осуществляемой деятельности. Учредители имеют полное право поменять ту сферу, в которой изначально работало их общество. Закон допускает такой вариант, но требует, чтобы был соблюден соответствующий регламент по внесению изменений в документы организации, подписанные при ее создании.
  60. Прекращение деятельности. Этот вариант очень близок к первому. Единственное отличие в том, что здесь нет никакой смены сферы, здесь любые действия того или иного вида перестают осуществляться. Также сюда можно отнести случаи перемены формы, в которой компания хочет реализовывать свои идеи.
  61. Ликвидация по решению собственника. Как было сказано выше, ООО очень популярная форма юридического лица, это вызвано помимо всего прочего одной специфической особенностью, а именно возможность продажи ООО , как готовый бизнес. Это хорошая возможность для владельцев (включая решения бенефициарных владельцев). Так вот случаи принятия им подобного решения, также встает вопрос о ликвидации юридического лица.
  62. Реструктуризация. Смысл данного обстоятельства в том, что возникает необходимость изменить всю систему бизнеса, на что может повлиять огромное количество факторов как внешних, так и внутренних.
  63. Банкротство. Неспособность выплатить кредитором все долги – одна их самых популярных причин закрытия предприятия. Ликвидация в данном случае включает в себя еще и процесс признания компании банкротом, осуществляется множество процедур, способствующих погашению долгов в дальнейшем, а само общество перестает существовать. Подробно про процедуру банкротства юридического лица читайте в наших публикациях.
  64. Чаще всего подобные ситуации возникают под действием каких-либо факторов. Обычно это влияние внешней среды.

    Конкуренция, контакты и поставщики, а также потребители, — все это является теми моментами, которые способны привести компанию к состоянию ликвидации . Однако не стоит забывать и о внутренней обстановке организации. Нередко управление персоналом или, например, научно-техническое развитие подрывают работоспособность юридического лица, провоцируя учредителей общества рассмотреть вопрос о его закрытии.

    Перед тем, как открывать фирму нужно тщательно продумать свою бизнес-идею и подсчитать все возможные расходы на организацию бизнеса. Как написать бизнес план и какие идеи для бизнеса с минимальными вложениями существуют мы уже писали в наших выпусках.

    2. Виды ликвидации ООО: классическая и альтернативная ??

    Гражданское законодательство дает некоторую свободу учредителям общества с ограниченной ответственностью, предлагая несколько возможных вариантов осуществления закрытия юридического лица.

    Стандартным делением данного процесса принято считать определение добровольной и обязательной ликвидации. Однако данная классификация обобщена и не отражает всех способов и возможностей при осуществлении непосредственно рассматриваемого процесса.

    Именно поэтому учредителем предлагается две формы ликвидации общества, а именно классическая и альтернативная .

    Классическая ликвидация общества ограниченной ответственностью предполагает обычное закрытие общества без какого-либо возможного снижения рисков в случае налоговой проверки. Обычно в такой процесс вступает то юридическое лицо, которое вполне способно погасить все свои долги, исполнить обязательства и без лишних процедур и санкций прекратить свою деятельность.

    Итак, классическая ликвидация ООО предполагает несколько этапов:

    • принятие решения о закрытии общества, которое осуществляется учредителями после оценки всех причин, внешних и внутренних факторов и, конечно, последствий подобных действий;
    • назначение ликвидационной комиссии, в некоторых случаях одного ликвидатора, который и будет заниматься всем дальнейшим процессом;
    • размещение сведений о закрытие общества в официальном источнике – «Вестнике государственной регистрации»;
    • оповещение всех кредиторов о принятом решении;
    • формирование ликвидационного баланса, на данном этапе он будет считаться промежуточным;
    • передача в налоговый орган ликвидационного баланса;
    • подготовка оставшихся требуемых документов и передача их непосредственно в Федеральную налоговую службу.
    • Данный процесс считается классическим как раз потому, что после совершения всех перечисленных выше действий общество с ограниченной ответственностью закрывается без каких-либо дополнительных специальных процедур .

      Альтернативная ликвидация общества с ограниченной ответственностью обычно осуществляется за счет использования специфических приемов. Они не характерны для первого варианта закрытия юридического лица и представляют собой некий формальный процесс.

      Итак, к подобным методам принято относить следующие действия:

    • перемена в составе учредителей или полная их смена;
    • смена генерального директора организации;
    • ликвидация или иными словами реорганизация в форме слияния или присоединения, что также влечет закрытие ООО.
    • Безусловно, в данном варианте общество продолжает существовать, фактически меняя форму, но при этом не прекращая своей деятельности. Однако самостоятельное закрытие организации всегда лучше и даже проще осуществлять методом классической ликвидации, так как возникает меньше рисков нарушения установленного регламента.

      3. Список документов для ликвидации ООО ??

      Помимо определения необходимости ликвидации и способа ее осуществления нужно четко понимать, какие бумаги потребуются для этого процесса, чтобы заранее подготовить все, что устанавливает закон.

      Для того чтобы обозначить имеющие значение документы не нужно ничего придумывать, достаточно вновь обратиться к законодательству, которое и даст представление о том, как выглядит перечень необходимых бумаг. Он довольно обширен, что не удивительно. Предлагаем скачать образцы этих самых документов далее.

      Итак, на сегодняшний день ликвидация общества с ограниченной ответственностью требует наличия десяти документов:

    • Решение или протокол о ликвидации общества. Заполняется и подписывается учредителями еще на начальном этапе всего процесса закрытия организации. (Скачать образец решения о ликвидации ООО);
    • Промежуточный ликвидационный баланс по форме установленной законом (Скачать форму 15001);
    • Решение об утверждении промежуточного баланса при ликвидации (ПЛБ) — (Скачать образец решения об утверждении ПЛБ);
    • Уведомление о данном утверждении ПЛБ (Скачать форму 15003);
    • Уведомление о назначении либо ликвидатора, либо ликвидационной комиссии в зависимости от количества учредителей (Скачать форму 15002);
    • Сообщение о решении ликвидировать общество с ограниченной ответственностью (Скачать форму С-09-4);
    • Документ, подтверждающий уведомление кредиторов о закрытие общества (Скачать образец уведомления о ликвидации кредиторов);
    • Непосредственно ЛБ (ликвидационный баланс) (Скачать образец ликвидационного баланса);
    • Решение о его утверждение (Скачать образец решения об утверждении ЛБ);
    • Заявление на регистрацию общества, как ликвидированного согласно установленной законом форме (Скачать форму 16001).
    • ( rar, 272 кб ). Скачать пакет документов для ликвидации ООО одним документом можно здесь. Данный перечень является исчерпывающим.

      Необходимо помнить, что при ликвидации любого юридического лица независимо от его организационно-правовой формы требуются также бумаги содержащие сведения о самой компании, в том числе подтверждающие ее регистрацию в Государственном реестре.

      4. Как закрыть ООО в 2020 году – пошаговая инструкция + порядок ликвидации компании ??

      Прекращение деятельности любого вида организации всегда имеет ряд очень серьезных причин. Когда учредители рассмотрят каждую из них, то тут и принимается одно из главных решений: закрыть или не закрыть .

      Безусловно, подходить к этому вопросу нужно тщательно и очень внимательно, чтобы в итоге не совершить ошибку .

      Однако если все-таки было принято решение ликвидировать юридическое лицо, то его учредители тут же задаются вопросом: как закрыть общество с ограниченной ответственностью?

      Для упрощения задачи можно отразить четкий план действий в виде нескольких шагов, направленных на достижение необходимого результата.

      Шаг №1. Принятие решения

      Если учредитель настроен на подобные существенные перемены, то необходимо оформить соответствующие документы. Это важно делать на самом первом этапе. Итак, если учредитель один, то составляется и подписывается решение о ликвидации, если их несколько, то протокол, который фиксирует в себе подписи каждого.

      Пример протокола собрания ООО (с несколькими учредителями):

      Шаг №2. Ликвидационная комиссия

      Должна быть создана некая структура, которая будет заниматься данным вопрос в дальнейшем. Для ее назначения или же просто для избрания одного ликвидатора, необходимо сообщить об этом в Налоговую службу и внести запись в Госреестр.

      Если эти условия соблюдены, то можно формировать группу ликвидаторов, то есть комиссию, которая обычно состоит либо из руководителей компании, либо из учредителей или участников. Решение о назначение комиссии или отдельного ликвидатора принимается общим собранием, а в некоторых случаев судебным органом.

      Ликвидационная комиссия, а равно ликвидатор компании имеют ряд полномочий и выполняют следующие функции:

    • уведомление кредиторов о закрытии общества;
    • составление ликвидационного баланса;
    • публикация сведений о ликвидации в официальном источнике;
    • продажа имущества организации;
    • погашение долгов;
    • составление итогового ликвидационного баланса;
    • распределение оставшегося имущества между участниками;
    • направление заявления в Федеральную налоговую службу, в целях регистрации сведений о ликвидации ООО.
    • После выполнения каждой из этих функций, а именно так и должно быть, так как это обязательные действия для назначенной ликвидационной комиссии, выдается свидетельство. Этот документ подтверждает факт регистрации сведений о закрытие общества с ограниченной ответственностью, и далее ООО перестает существовать.

      Шаг №3. Публикация сведений о ликвидации ООО

      Закон устанавливает правило, что ликвидаторы должны направлять соответствующую информацию о закрытие общества в официальный источник. Им является Вестник государственной регистрации. Это необходимо для сохранения публичности, чтобы закрытие организации не было секретом для заинтересованных лиц и особенно для кредиторов. Подробную информацию об условий подачи заявлений, их форм и другое смотрите на офиц.сайте — vestnik-gosreg.ru

      Шаг №4. Уведомление кредиторов. Выездная налоговая проверка

      Сообщать кредиторам о ликвидации общества – обязательное условие. Они должны понимать, что компания прекращает свою деятельность и, соответственно, все имеющиеся долги должны быть выплачены. На этот счет существует ряд гарантий, обеспечивающих защиту права кредиторов требовать исполнения обязательств в их пользу.

      Что касается налоговой проверки, то на этапе ликвидации юридического лица чаще всего встречаются случаи каких-то скрытых доходов или вовсе неуплаты требуемых налогов и сборов .

      Именно с целью выявления нарушения закона в данной сфере и проводят выездную, то есть всестороннюю налоговую проверку на территории организации.

      Шаг №5. Формирование промежуточного ликвидационного баланса

      Данные действия также осуществляет ликвидатор. После того, как кредиторами были предъявлены все имеющиеся требования, но при этом не позже, чем через 2 месяца, составляется этот самый баланс. Он фиксирует в себе сведения об имуществе компании, а также обязательствах перед кредиторами.

      После, баланс утверждается общим собранием, далее составляется уведомление об утверждении и направляется в регистрирующий орган . Важно помнить, что уведомление должны иметь нотариальное заверение.

      Для регистрации помимо самого баланса направляются так же такие документы, как заявление, решение об утверждение сведений об имуществе и подтверждение того, что вся необходимая информация была опубликована в Вестнике государственной регистрации.

      Если все требования соблюдены, то ликвидационная комиссия может спокойно переходить к следующему этапу закрытия общества.

      Шаг №6. Итоговый ликвидационный баланс и передача документов в Налоговые органы

      Финальная фиксация имущества организации осуществляется только после того, как все долги выплачены. Это необходимо для того, что остатки имущества были честно распределены между участниками без нарушения обязательств перед третьими лицами.

      Система составления итогового ликвидационного баланса совпадает с промежуточным . Он утверждается, об этом оформляется решение. Это последняя ступень перед тем, как общество будет претендовать на статус ликвидированного ООО .

      После всех процедур с имуществом организации, ее долгами, все необходимые документы должны быть правильно оформлены и подготовлены. На этом этапе подается заявление в регистрирующий орган.

      Форма такого заявления четко фиксируется законом, образец может предоставить любой официальный юридический ресурс.

      Также необходимо представить справку из Пенсионного фонда, подтверждающую отсутствие задолженностей, квитанцию оплату госпошлины (начиная с 2020 года, при оформлении ликвидации ООО в электронном виде, государственной пошлины нет) . Подачу заявлений, справок и прочей документации осуществляет ликвидатор или ликвидационная комиссия.

      Шаг №7. Свидетельство о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

      Данный этап последний. Он завершает довольно трудный процесс ликвидации ООО. Необходимый пакет документом передается регистрирующему органу.

      Если вспомнить, то в него будут входить: ликвидационный баланс, решение о его утверждении, заявление и документ, которые подтвердит, что все кредиторы вовремя уведомлены о закрытии организации.

      Если весь перечень собран, то налоговый орган в течение 5 (пяти) дней рассматривает все бумаги, проверяет их и вносит запись в Реестр о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

      На основании этого учредителям выдается свидетельство, и с этого момента юридическое лицо перестает существовать.

      5. Что нужно обязательно сделать после закрытия ООО ??

      Формально закрытие любого юридического лица заканчивается как раз на последнем из рассмотренных выше шагов.

      Однако существует еще пара процедур, которые важны для того, чтобы в дальнейшем об обществе с ограниченной ответственностью не вспоминали, как кредитные организации, так и налоговые органы.

      К таким действиям относят решение вопроса с расчетными счетами компании и документами, которые остались по итогу. Только после того, как эти моменты будут улажены, можно полностью забыть о ранее существующем обществе.

    • Итак, первое – расчетный счет. Его необходимо закрыть. Нужно просто обратиться в банк, предоставив заявление клиента банка и справку, которая подтвердит, что ООО ликвидировано. Для этого достаточно получить выписку из Госреестра.
    • Банк на основании данных бумаг обязан закрыть расчетный счет ООО. Уведомить об этом Налоговый орган и Пенсионный фонд должен банк, где был открыт счет. После этих процедур финансовая сторона вопроса закрывается окончательно, избавляя учредителей от излишнего контроля государственных органов.

    • Второе действие – сдача документов и уничтожение печатей. Все, что необходимо отправить в архив, устанавливает Федеральный закон, регламентирующий данную сферу. После выполнения этого правила о существовании общества с ограниченной ответственностью можно забыть, не боясь внимания со стороны контролирующих структур.
    • 6. Стоимость и сроки закрытия ????

      Не смотря на то, что решение о закрытии учредителями общества с ограниченной ответственностью принимается самостоятельно, есть множество ограничений.

      Первое из них четкий порядок ликвидации, загоняющий участников процесса в определенные рамки, сюда можно отнести сроки и даже стоимость процедуры закрытия юридического лица. Прекратить деятельность общества за короткий период времени просто невозможно , и это для некоторых учредителей становиться серьезной проблемой. Но почему?

      Первый попадающийся на глаза срок – 3 (три) дня, который должен истечь с момента принятия решение о закрытии.

      Только после этого может быть опубликована информации в официальном источнике, а это еще одна отправная точка нового срока, который значительно выше предыдущего. Только спустя 2 (два) месяца после помещения сведений в Вестнике государственной регистрации составляется и представляется ликвидационный баланс. Однако если есть штрафы и долги, то он снижается до одного месяца.

      Еще один срок, с которым приходиться столкнуться, принятие решения. Налоговый орган определяет судьбу общества в течение 5 (пяти) дней.

      В общей сложности процесс ликвидации ООО может занять не один и даже не два месяца.

      Государственная пошлина при подаче заявления о ликвидации Общества с Ограниченной Ответственностью в бумажном виде составляет 800 рублей .

      Начиная с 2020 года при подаче заявления в электронном виде государственная пошлина за ликвидацию ООО отсутствует. Но для этого понадобится оформлять ЭЦП (электронная цифровая подпись)

      7. Порядок увольнения работников при ликвидации организации ??

      В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.

      Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.

      Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.

      Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово , то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.

      Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.

      Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками , что чревато вмешательством Трудовой инспекции.

      8. Нюансы закрытия ООО в разных случаях ??

      Как было замечено еще в начале статьи, причины принятия решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью очень и очень разнообразны. Они могут быть вызваны множеством ситуаций, которые совершенно не похожи друг на друга.

      Безусловно, это отражается и на самой процедуре закрытия юридического лица. Закон дает общие понятие и положения о том, как должен протекать подобный процесс, однако учет специфических черт каждого отдельного случае необходим.

      Практика показывает ряд возможных вариантов, которых ведут к тому, что ликвидация помимо общих признаков включает в себя еще и ряд особенностей, так важных для ее успешного завершения.

      8.1. Ликвидация ООО с долгами (банкротство)

      Неспособность погасить долги перед кредиторами самая частая причина ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

      Банкротство само по себе представляет собой довольно непростую процедуру, и особенно оно таково, когда сочетается с закрытием юридического лица. Однако при этом данный способ прекратить любую деятельность приветствуется и является одним из самых удобных для учредителей .

      Это объясняется тем, что признание компании банкротом позволяет списывать долги, то есть освобождает от обязательств перед кредиторами, а также не влечет никакой субсидиарной, административной или налоговой ответственности.

      В чем же особенность закрытия ООО с долгами? Смысл в том, что признать юридическое лицо банкротом невозможно без привлечения специалиста. Услуги его стоят больших денег, и это часто вызывает трудности, так как порой цена равна чуть ли не всем долгам компании.

      Кроме того установлены очень большие сроки подобного варианта ликвидации общества. Закрытие ООО может занять около 18 (восемнадцати) месяцев, так как в самой процедуре ликвидации прибавляется еще и работа непосредственно привлеченного специалиста. Это также требует немалых временных затрат.

      Выделяют два вида подобного прекращение деятельность общества с ограниченной ответственностью: полный и упрощенный.

      В первом случае признание банкротом проходит по всем правилам, со всеми затратами и соблюдением каждого требуемого законом условия.

      А вот второй вариант потому и называется упрощенным, что делает процедуру более гибкой. В этом случае затрагиваются интересы только руководителей.

      Обычно при упрощенной процедуре банкротства их признают невиновными в этом, что обязательное условие, после чего выводят из числа учредителей, которые будут нести субсидиарную ответственность.

      8.2. Ликвидация ООО с нулевым балансом

      Не каждая компания может похвастаться большим доходом (прибылью) и сформировать в процессе ликвидации существенный ликвидационный баланс .

      Нередки случаи, когда общество вовсе не имеет ничего и его баланс может считаться нулевым. Однако для того, чтобы данный способ закрытия общества действовала в полной мере, необходимо наличие нескольких условий.

      Как закрыть ООО с нулевым балансом?

      Чтобы закрыть фирму у которой нулевой баланс, нужно чтобы совпадали условия. К ним относятся нулевые доходы, расходы организации, ее прибыль, отсутствие требуемых социальных взносов и деятельности в целом.

      Кроме того в налоговый орган обязательно должны быть представлены документы, которые бы подтверждали все эти факты. Только тогда возможно признать баланс компании нулевым и на этом основании осуществить ее ликвидацию.

      В случае, когда баланс ООО (общества с ограниченной ответственностью) равен нулю, возможны три варианта прекратить его деятельность.

      Первый – признать банкротом. Второй – самостоятельное решение о том, что ведение дел с учетом положения дел просто не целесообразно, то есть в данном случае учредители добровольно отказываются от дальнейшего бизнеса. И третий – использование альтернативных методов. Можно продать бизнес или попросту реорганизовать юридическое лицо, однако это довольно длительные и требующие больших затрат процедуры.

      Именно поэтому в большинстве случаев владельцы бизнеса прибегают именно к процедуре банкротства, что упрощает их положение в несколько раз.

      8.3. Посредством слияния

      Гражданское законодательство выделяет несколько форм реорганизации юридического лица . Однако самая распространенная из них, имеющая непосредственное отношение к процедуре ликвидации – слияние. Также возможен вариант присоединения, которое также не лишено применения.

      Разница этих двух форм в том, что в первом случае ликвидируются все организации и на их основе создается одна новая, а во втором, закрытию подлежит лишь одна компании, которая в итоге входит в состав иного юридического лица.

      В любом случае подразумевается процедура ликвидации, что и делает этот способ одним из самых простых и доступных для большинства ситуаций.

      При использовании одной из представленных форм реорганизации следует помнить о правопреемстве. Если учредители решили слиться или присоединить свое общество к другому, они должны помнить, что помимо всех прав и возможностей, перейдут и долги.

      Однако именно тот факт, что есть неисполненные обязательства перед кредиторами и делает данный метод наиболее популярным, ведь чаще всего новые организации имеют достаточно средств и возможностей, чтобы погасить долги и наладить бизнес.

      8.4. Посредством смены учредителей

      Данный способ ликвидировать предприятие относиться к группе альтернативных видов .

      Здесь не нужно проводить множество сложных процедур по закрытию общества с ограниченной ответственностью, более того, фактически оно продолжает существовать и реализовать свои действия, меняется лишь руководящая его часть.

      Смена учредителей, а также главных бухгалтеров – обязательное условие при данном методе. Важно, чтобы новые кадры не являлись участниками ООО, иначе потеряется смысл альтернативного способа прекращения дел.

      Порядок данной процедуры очень прост. Когда идет замена главного бухгалтера, не требуется ничего, кроме стандартных приказов в самой компании .

      В случае с руководителями организаций необходимо участие налогового органа. Ему предоставляются сведения об изменении учредителей, которые вносятся, в итоге, в государственный реестр.

      Справедливо отметить, что способ закрытия предприятия всегда зависит от причин. Общие положения дают лишь абстрактное представление о том, какой должна быть процедура ликвидации юридического лица, однако в каждой конкретной ситуации необходимо изучать все аспекты и выбирать наиболее подходящие методы борьбы с проблемами в бизнесе.

      8.5. Изменения при ликвидации в 2020 году

      Законодательство претерпело немало изменений за последние несколько лет. В 2016—2017 году серьезным, по крайней мере, в сравнение с прошлыми нормами, изменениям подверглись положение как раз о ликвидации юридического лица. Некоторые привычные для данной процедуры моменты были существенно отредактированы .

      К основным положениям, претерпевшим ряд изменений, относится следующий исчерпывающий перечень:

    • Предоставление сведений для опубликования в официальном источнике осуществляется только после того, как налоговый орган получит необходимое уведомление, ранее такого правила не существовало.
    • Если раньше все учредители решали вопрос назначения ликвидатора, то теперь подобная возможность переходит исключительно к руководителю.
    • Заявлять о ликвидации на начальном ее этапе может также только руководитель, в том время как раньше, это мог сделать любой из участников общества с ограниченной ответственностью.
    • Двухмесячный срок подготовки промежуточного ликвидационного баланса также является нововведением 2016 года. Кроме того отмечается, что если ликвидация принудительная, то баланс предоставляется только после вступления в силу решения а суда, а при налоговых проверках, после оформления всех ее результатов, то есть по окончанию.

9. Банкротство ООО – способы ликвидации ООО с долгами ??

Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.

Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.

Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.

9.1. Причины и признаки банкротства

Что влечет за собой несостоятельность любой компании? Существует множество условий влияющих на этот фактор. Некоторые ситуации настолько уникальны, что записать их в какую-то общую группу просто не предоставляется возможности.

Однако определяют ряд причин, которые встречаются довольно часто и считаются основными на пути к банкротству.

Причина 1. Недостаток в собственных активах

Данный фактор очень серьезно сказывается на финансовом состоянии общества. Чаще всего недостаток активов происходит из-за неполноценной помощи кредитных организаций, что существенно уменьшает доходы юридического лица.

Отсутствие оборотных средств постепенно приводит деятельность компании к упадку, в итоге лишая ее возможность получать новые кредиты и, соответственно, иметь средства для дальнейшей реализации бизнеса.

Причина 2. Отсутствие контроля деятельности

Большое количество отсрочек платежей, слишком стремительное расширение бизнеса, предоставление займов тем, кто по факту не заслуживает доверия, — все это сказывается на работе компании в целом и является отражением полного отсутствие контроля.

Особенно часто это встречается, когда организация находится на пике своих возможностей и имеет отличную прибыль. Однако именно ошибка с бесконтрольностью приводила к упадку большое количество на первый взгляд успешных компаний.

Причина 3. Ухудшение состояния общества

Об этом факторе всегда говорит то, насколько компания рентабельна, финансово активна и способна конкурировать с иными организации.

Как только любая из этих функций подрывается, можно смело говорить о том, что общество вышло на путь банкротства.

Причина 4. Неконкурентоспособный продукт

В данном случае неправильное использование, создание того или иного продукта или же вовсе плохой спрос на него может привести компанию к банкротству, так ее деятельность серьезно застопориться из-за невозможности реализовывать собственный продукт.

Причина 5. Ошибки руководства, неверное ценообразование и жесткая конкуренция

Перечисленные причины, как в совокупности, так и по отдельности способны серьезно пошатнуть успешность любой компании.

Не каждая организация может похвастаться достойным управлением, а некоторые при этом еще и устанавливают слишком высокие цены с учетом того, что на рынке всегда есть возможность альтернативы.

Причина 6. Экономический кризис и неблагоприятная политическая атмосфера

Данные причины относятся к разряду внешних. Они не очень-то зависят от самой организации, однако любая компания должная учитывать все факторы для достойного ведения бизнеса и предотвращения возможных трудностей.

Причина – это то, что порождает те или иные события. Однако как определить, что сложившаяся в обществе ситуация непременно имеет отношение к банкротству.

В этом разобраться помогут признаки этого явления, а если говорить иными словами, то предпосылки несостоятельности юридического лица:

  • неспособность погасить долги в течение трех месяцев после поступления требований – основной признак банкротства, без него речи об этой процедуре идти не может;
  • увеличение дебиторских задолженностей;
  • скачки в балансе компании, причем неважно активы это или наоборот пассивы;
  • резкое уменьшение или увеличение материальных запасов;
  • непредставление необходимой документации.
  • Помимо данных признаков, которые принято считать основными, иногда выделяют еще и косвенные .

    К ним легко можно отнести разногласия среди руководства, завышение цен, которое не обосновано, задержка при решении поставленных задач, а также делегирование полномочий, которое было неуместно и главное неэффективно.

    9.2. Пошаговая инструкция банкротства ООО — порядок действии

    Российское законодательство уделяет немало внимания моментам, связанным с несостоятельностью юридических лиц. Происходит это потому, что процедура банкротства помогает многим организациям остаться на плаву и восстановить свое финансовое положение.

    Безусловно, такое случается не всегда, однако помимо реанимации бизнеса, она может помочь его ликвидировать при наиболее благоприятных условиях для учредителей и руководителей.

    Процедура банкротства имеет свою структуру так же, как и процесс ликвидации. Первая может входить во вторую. Однако при этом все равно выделяют несколько шагов признания лица несостоятельным, то есть банкротом.

    9.2.1. Подача заявления на ликвидацию

    Первый шаг, который закладывает основы для признания юридического лица банкротом, связан с обращением в суд.

    Заявление направляется только при наличии 3 (трех) условий, причем они должны представлять собой исключительно совокупность.

    К ним относятся: невозможность уплатить долг, неисполнение обязательств в течение 3 (трех) месяцев и сумма долга должны быть равна 300 000 (тремстам тысячам) рублей.

    Важно! Если нет хотя бы одного из требований, то данная процедура применяться просто не может.

    Однако если все условия соблюдены, то заинтересованное лицо, а это может быть либо руководитель, либо конкурсный кредитор, либо банк или налоговый орган, подает заявление в суд с просьбой признать общество с ограниченной ответственностью банкротом .

    Стоит отметить, что выгоднее всего направлять заявление должнику, так как при таком раскладе будет назначен арбитражный управляющий , который и приведет компанию к статусу несостоятельной.

    Плюсы этого метода в том, что он не занимает слишком много времени. Кроме того, когда решение управляющего принято, то по истечению месяца можно обратиться в арбитражный суд, который подтвердит суммы задолженностей и признает, что общество просто не в состоянии исполнить свои обязательства.

    Если заявление о банкротстве подает сам должник, то это чаще всего благоприятно может сказаться на процедуре банкротства, так как сэкономленное время может поспособствовать оздоровлению организации и не приведет ее к окончательному провалу.

    Итак, что еще необходимо знать о данном шаге? Документы. Всегда есть какой-то перечень бумаг, необходимый для всех юридических действий. Они подтверждают те или иные важные факты.

    В данном случае, кроме подачи заявления обращения в суд, закон устанавливает, что необходимы следующие документы:

  • выписка из Госреестра (ЕГРЮЛ);
  • бухгалтерский баланс;
  • документы о регистрации ООО;
  • независимая оценка всех материальных активов компании;
  • протокол, утверждающий назначение представителя компании (должника) в арбитражном суде;
  • ОГРН и реестр, содержащий в себе требования всех кредиторов.
  • 9.2.2. Наблюдение

    Данный шаг является началом непосредственно тех действий, которые направлены на практическую сторону процедуры банкротства. Этот этап характерен тем, что общество с ограниченной ответственностью продолжает работать, придерживаясь привычного режима, однако в параллель этому назначенный арбитражный управляющий анализирует финансовую ситуацию компании.

    Важно! В этот период руководители и учредители не могут осуществлять некоторые юридически значимые действия, например, распределять прибыль или осуществлять реорганизацию.

    Запрещается принимать ряд важных решений, которые обычно делают участники деятельности ООО.

    Также на данном этапе составляется реестр требований кредиторов. Они формируют собрание, на котором и решают все необходимые вопросы.

    Наблюдение важно тем, что по его итогу арбитражный управляющий составляет отчет, который будет являться основой решения, принимаемого судом.

    Управляющий, получив все необходимое, будет оценивать ситуацию, и выберет один из возможных вариантов дальнейших событий.

    Это может быть либо возбуждение конкурсного производства, либо назначение внешнего управления, либо заключение мирового соглашения.

    Также для принятия подобного решения необходимо предоставить попутно с отчетом еще и ходатайства всех кредиторов.

    9.2.3. Санация, как выход из финансовых трудностей

    Следующий шаг — оздоровление. Подобные мероприятия направлены на то, чтобы общество с ограниченной ответственностью продолжило свое существование и избежало ликвидации.

    Обычно к санации относят помощь кредиторов, льготное налогообложение, — все те меры, которые способны улучшить именно финансовое положение.

    Однако стоит понимать, что оздоровление компании возможно не всегда. А значит, что по окончанию процедуры признания банкротом может быть принято решение не санировать, а ликвидировать ООО со всеми вытекающими последствиями .

    9.2.4. Продажа имущества компании

    Подобный шаг встречается в том случае, когда суд принимает решение о назначении конкурсного производства . Смысл заключается в проведении торгов, где осуществляется продажа имущества банкротов и должников. Об этом договариваются и устанавливают все существенные условия кредиторы, путем формирования собрания.

    Все действия от лица компании, а именно заключение договоров купли-продажи с покупателями на открытых торгах и прочие вопросы, осуществляются конкурсным управляющим .

    Важно понимать, что данный шаг характерен тем, что порядок передачи имущества компании четко определен.

    Сначала идет возмещение ущерба, далее выплаты уволенным работникам, и только в третью очередь возвращаются все долги кредиторам.

    Если у общества есть кредит в каком-либо банке или иной кредитной организации, то здесь погашение осуществляется на основании общего реестра.

    9.2.5. Мировое соглашение

    Самый простой шаг в процедуре банкротства – заключение мира между сторонами. Такое, безусловно, происходит не всегда, однако если же участники смогли договориться, то суд вполне способен принять решение в пользу подобного метода.

    Смысл в том, что сначала происходит обсуждение сложившейся ситуации, распродается имущество, предоставляются отсрочки в выплатах, что дает возможность улучшить положение ООО. После этого стороны подписывают мировое соглашение , и в дальнейшем арбитражный суд это соглашение утверждает.

    Этот документ регулирует все порядки и сроки, которые в дальнейшем позволят должнику полностью исполнить свои обязательства без применения критичных мер.

    10. Признание ООО банкротом — особенности процесса банкротства компании ??

    Любое юридическое действие имеет ряд специфических черт. Безусловно, закон фиксирует в себе большое количество общих положений, имеющий большую роль для практики, так как являются фундаментом, однако особенности каждого из юридических процессов следует относить к специальным нормам.

    Подобного требует и процедура банкротства, которая считается одной из самых необычных в гражданском законодательстве. Как и в самом процессе ликвидации, выделяют две особенности рассматриваемой процедуры, а именно сроки и стоимость.

    1. Сроки процедуры банкротства

    Процедура банкротства занимает очень большой промежуток времени. Это объясняется немалым количеством разного рода процессов, которые связаны между собой.

    Рассчитывать на то, что признание банкротом займет от силы пару месяцев не стоит, так как только одна из процедур избранная судом может занять больше полугода.

    Итак, какие же сроки выделяет данная сфера? Первое, что стоит помнить, это продолжительность первого этапа, то есть наблюдения. По подаче заявления никаких ограничений нет, а вот деятельность арбитражного управляющего обычно занимает несколько месяцев, но при этом по закону не больше семи.

    Далее следует рассмотреть процедуры, которые могут быть избраны судом. Конкурсное производство, как говорилось ранее, подразумевает множество действий с имуществом общества.

    Торги, собрание кредиторов, заключение договоров, — все это в общей сложности может занять много времени. Особенно отчетливо это видно, когда определяется нижняя граница, а именно 6 (месяцев) полгода. Конкурсное производство может проходить годами, но не менее шести месяцев .

    Еще одна процедура — санация. Здесь ограничения напротив касаются верхнего предела. Нельзя несколько десятков лет пользоваться льготным положением и помощью кредиторов, чтобы наладить дела. Максимальный период времени для оздоровления – 2 (два) года.

    Однако существуют и исключения. В некоторых случаях, а именно при добровольной ликвидации общества, есть возможность сократить процедуру банкротства всего до семи месяцев , что по сравнению с основным процессом значительно упрощает прекращение деятельности.

    Разумеется, подобные поправки по срокам возникают только потому, что данный вид закрытия общества с ограниченной ответственностью не подразумевает таких мероприятий, как конкурсное производство, внешнее управление или санация.

    2. Стоимость банкротства ООО

    Государственной пошлины за осуществление процедуры банкротства нет. Однако с точки зрения затрат лучше бы закон устанавливал обязательную одноразовую выплату, так как в общей сложности признать юридическое лицо несостоятельным стоит как минимум 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей.

    Сумма может увеличиваться, так как банкротство предполагает разные методы, которые имеют также и разную стоимость. Чаще всего оценка действий осуществляется из расчета 30 (тридцать) тысяч рублей за один месяц работы.

    В данной ситуации оплачиваются:

  • услуги арбитражного управляющего;
  • расходы, осуществляемые в процессе ведения дела.
  • Расчет происходит через счет в банке, которые принадлежит арбитражному суду, а средства перечисляются тем лицом, которое подало заявление о признание общества банкротом.

    3. Умышленное банкротство — преступление

    Признать юридическое лицо несостоятельным, значит освободить его от уплаты долгов. Можно сказать, что банкротство позволяет избежать исполнения всех денежных обязательств.

    Это плюс для тех учредителей общества, которые уже не дорожат осуществляемой деятельностью и готовы ее прекратить, при этом избавившись от долгов. И конечно, судя по смыслу данной процедуры, нередки случаи, когда компания сознательно подводит себя к состоянию, которое ухудшит ее финансовое положение и не позволит исполнить обязательства.

    Умышленное банкротство всегда спровоцировано . Основными его признаки является заключение сделок, которые невыгодны и это было доподлинно известно, а также нарушение закона , как в вопросе заключения договоров, так и при реализации действий органов управления.

    Кто же занимается данным вопросом? Конечно, арбитражный управляющий , который в процессе своей деятельности по анализу финансового состояния ООО, способен выявить, насколько состояние банкротства обосновано. Он изучает все возможные документы, проводит исследования финансовых операций и в итоге делает выводы.

    Если собранных доказательств достаточно для предъявления обвинения, то их передают в суд. Говоря об ответственность за подобное деяние, то можно смело заметить, что она очень разнообразна. Это и имущественная, и административная, и даже уголовная ответственность . (Согласно Гражданским и Уголовным кодексами (ФЗ №127))

    Важно , что за преднамеренное банкротство руководителю может грозить до 6 (шести) лет заключения, правда, это возможно только тогда, когда государству были причинены серьезные убытки.

    11. Заключение + видео по теме ??

    Ликвидация ООО (общества с ограниченной ответственностью) – процесс, связанный с прекращением любого вида его деятельности. Причины этого очень разнообразны и порой настолько категоричны, что иного решения просто не может быть.

    Сама процедура закрытия ООО всегда занимает много времени, сил и даже денег, но при этом ее значение неумолимо, так как она помогает спасти юридическое лицо от полного провала. И конечно, говоря о прекращение деятельности нельзя не вспомнить банкротство.

    Ликвидация тесно связана с этой процедурой, так как от одного может зависеть другое. Самое главное следует помнить, что для достойного прекращения деятельности, то есть ликвидации ООО без нарушений закона, следует запастись временем и четко следовать установленным правилам.

    В противном случае может наступить ответственность, не исключающая даже уголовного преследования .

    В заключении советуем посмотреть видео про ликвидацию ООО, где автор-юрист рассказывает, как закрыть общество с ограниченной ответственностью:

    На этом у нас все.

    Уважаемые читатели журнала «РичПро.ru», мы будем очень благодарны, если Вы поделитесь своими мнениями, опытом и замечаниями по теме публикации в комментариях ниже.

    Надеемся, что наша статья (пошаговая инструкция) поможет успешно пройти путь прекращения деятельности, закрываемого Вами, юридического лица.

    Оставьте комментарий